13 August 2021

Aandachtspunten bij kopen of verkopen bedrijf

Wanneer je een bedrijf gaat kopen of verkopen krijg je te maken met goodwill. Wat is goodwill precies? Aandachtspunten voor ondernemers.

Wat is goodwill?

Goodwill is de meerwaarde van je bedrijf, bovenop de waarde van de activa en passiva. Goodwill is het beste uit te leggen met een voorbeeld.

Voorbeeld goodwill

Je hebt een banketbakkerij die bekend is in de regio vanwege haar verrukkelijke gebak en fraaie bruidstaarten. Je reputatie is daardoor al goed voor hooggespannen verwachtingen.

Je goede naam is goud waard. Toch?

Driehonderd meter verderop in de straat is een tweede banketwinkel, die niet veel meer te bieden heeft dan moorkoppen en tompoucen. Bij verkoop zal jouw banketbakkerij ongetwijfeld een hogere meerwaarde hebben: een grotere goodwill.

Hoe bereken je goodwill?

Over het algemeen is het zo dat een hoge winstverwachting een hoge goodwill oplevert. Bij de berekening van goodwill zijn er verschillende factoren die een rol kunnen spelen:

  • Branche
    Een bedrijf dat actief is in de consumentenelektronica zal met de onder druk staande marges een lage goodwill ontvangen;
  • Eigenaar
    De reputatie van een restaurant leunt geheel op de faam van een beroemde kok. Het zal bij de verkoop uitmaken of de kok wel of niet aan het restaurant verbonden blijft;
  • Locatie
    Een winkel in een renovatiebuurt heeft weinig goodwill;
  • Marktontwikkelingen
    Het is goed mogelijk dat een onderneming forse investeringen moet doen om zijn marktpositie te beschermen;
  • Toekomstverwachtingen
    Een onderneming die know-how in huis heeft die over een tijdje veel waard is, heeft een grote goodwill. Een voorbeeld zijn de biotechnologische bedrijfjes die, ondanks het feit dat ze nog geen winst genereren, voor grof geld van eigenaar verwisselen.

Theoretische rekenmethode goodwill

Bij het vaststellen van de goodwill wordt vaak gebruik gemaakt van een theoretische rekenmethode. Deze gaat uit van de overwinst.

De rentabiliteit van een onderneming wordt gevormd door de winstcijfers van de afgelopen jaren.

  • Bij de bepaling van de goodwill wordt de rentabiliteit van de laatste drie boekjaren als uitgangspunt genomen.
  • De winst van deze jaren wordt gecorrigeerd met de buitengewone lasten en baten in de bedrijfsvoering.
  • Vervolgens wordt de winst verlaagd met de vergoeding die de ondernemer voor zijn werk krijgt.
  • Ten slotte wordt de rente op het eigen vermogen van de winst afgetrokken. Het uiteindelijke bedrag is de overwinst.

De overwinst vermenigvuldigd met een factor twee a zes geeft een indicatie van de goodwill. De uiteindelijke vermenigvuldigingsfactor wordt bepaald door de winstverwachting, de uitkomst van de onderhandelingen en de eerdergenoemde factoren.

Voorbeeld goodwill berekenen

Patrick heeft een autospuiterij. In Jaar I heeft hij een winst gehad van € 45.378, in Jaar II een bescheiden verlies van € 11.344 en in Jaar III een winst van € 68.067.

In Jaar I heeft hij zijn spuiterij volledig verbouwd en aangepast aan de allerstrengste milieu- en branche-eisen: kosten € 68.067. Gecorrigeerd met deze buitengewone last had Jaar I een winst van € 56.722 opgeleverd.

Voor zijn werk krijgt Patrick een jaarlijkse brutovergoeding van € 36.302. Er zit een eigen vermogen van € 22.689 in de onderneming.

Als hij dit bedrag zou beleggen zou hij een resultaat kunnen behalen van 7%. Vanwege het ondernemersrisico dat hij op het eigen vermogen loopt krijgt hij een vergoeding van 10%.

De overwinst wordt:

bruto winst:
€ 56.722
ondernemersloon:
-/- € 36.302
vergoeding voor eigen vermogen (10%):
-/- € 2.268
overwinst:
€ 18.151

Het is goed mogelijk dat de winstverwachting voor de autospuiterij toegenomen is door de investering uit Jaar I. In dat geval zal een aardige goodwill gevraagd kunnen worden.

Maar voor hetzelfde geld is de investering alweer achterhaald door nieuwe milieu-voorschriften, of past de autospuiterij niet langer in de bestemmingsplannen van de overheid. Patrick ziet in dat geval een geringe goodwill tegemoet.

Afschrijven van de goodwill

Als je een onderneming gekocht hebt, wil je zo snel mogelijk de goodwill die je hebt betaald afschrijven (zie afschrijvingen). Deze komt ten laste van de brutowinst, die je mooi laag kunt houden.

  • Positieve goodwill moet geactiveerd en afgeschreven worden over de verwachte economische levensduur. Daarbij wordt in ieder geval aangenomen dat deze levensduur eindig is, met de (mogelijk weerlegbare) veronderstelling dat de levensduur niet langer is dan 20 jaar.

Als er wordt afgeschreven over een langere periode dan 20 jaar, moet je jaarlijks te worden getoetst of sprake is van een duurzame waardevermindering van de geactiveerde goodwill.

  • De verwerking van negatieve goodwill, die ontstaat wanneer de overnameprijs lager is dan de reële waarden van de verkregen activa en passiva, is afhankelijk van de achterliggende oorzaak.
  • Als de negatieve goodwill samenhangt met verwachte toekomstige verliezen en uitgaven, moet de goodwill ten gunste van het resultaat worden gebracht naar mate de bedoelde verliezen en uitgaven zich voordoen. In andere gevallen moet de negatieve goodwill opgenomen worden in een herwaarderingsreserve, gevolgd door een geleidelijke vrijval of een vrijval ineens ten gunste van het resultaat.

Geen goodwill vragen is een schenking

De Belastingdienst is extra alert op de bepaling van de goodwill bij transacties tussen gelieerde partijen.

Vooral bij bedrijfsoverdrachten in de familiesfeer wordt de goodwill wel eens buiten beschouwing gelaten of zo laag mogelijk gewaardeerd. De stoppende ondernemer wil zijn opvolger niet met een te hoge last op zadelen.

De bedoelingen zijn goed, maar de kans is groot dat je van een koude kermis thuis komt.

Belastingdienst berekent goodwill

De fiscus kan bij ‘verdachte’ gevallen zelf de goodwill berekenen. Zij bepaalt zelf de overwinst en vermenigvuldigt dit met een factor 2,5 à 3.

In het voorbeeld van de autospuiterij was de overwinst € 18.151. In het ergste geval krijg je een heffing over € 54.453. Ook al heb je de goodwill niet ontvangen, je betaalt toch belasting.

Maakt de goodwill deel uit van de stakingswinst dan betaal je daar inkomstenbelasting over. Bij verkoop van een BV betaal je een aanmerkelijk belangheffing van 25%. Ook voor de rechtsopvolger zit er een lelijke adder onder het gras: hij moet schenkingsrecht afdragen.

Vraag om advies

Om jouw onderneming zo goed mogelijk te verkopen, is het verstandig je te laten bijstaan door een deskundige. Als je een huis verkoopt neem je ook een makelaar in de hand, en dat is een stuk eenvoudiger.

Bij de verkoop van je bedrijf gaat het bijna altijd om veel geld. Niet alleen het vaststellen van een realistische verkoopprijs is belangrijk, ook het uiteindelijke bedrag dat je af moet dragen aan de fiscus kan behoorlijk variëren.

Over het algemeen wordt geadviseerd ten minste vijf jaar van te voren te beginnen met de voorbereidingen die uiteindelijk tot de verkoop moeten leiden.

Share on print
Share on facebook
Share on linkedin
Share on twitter