De Wet Bestuur en Toezicht
De Wet Bestuur en Toezicht regelt dat een bestuur uit zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders kan bestaan, een zogeheten one tier board. In de statuten kan worden opgenomen dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders.
Het toezicht maakt dan deel uit van het bestuur, waardoor een besluit sneller kan worden genomen.
Tegenstrijdig belang bij BV/NV
Een BV/NV wordt normaal gesproken vertegenwoordigd door het bestuur, of door één of meer van de bestuurders. Dat is echter onwenselijk als één of meer daarvan een belang heeft dat tegenstrijdig is met dat van de BV.
Commissarissen
De wet bepaalt de wet daarom nu dat de BV/NV bij tegenstrijdig belang wordt vertegenwoordigd door commissarissen, tenzij de statuten anders bepalen. De algemene vergadering van aandeelhouders is daarbij bevoegd één of meer andere personen aan te wijzen.
Bestuurder mag niet deelnemen
Een bestuurder mag bij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming (in het bestuur). Als daardoor een besluit niet kan worden genomen – bijvoorbeeld als er slechts één bestuurder is – dan moet de raad van commissarissen dat doen, of, als deze ontbreekt, de algemene vergadering (van aandeelhouders).
Van dit laatste kan echter in de statuten worden afgeweken. Met als resultaat dat het bestuur, ook als het wegens tegenstrijdig belang geen besluit kan nemen, alsnog zélf het aangewezen orgaan voor de besluitvorming is.
Gevolgen van niet naleven
De gevolgen van het niet naleven van deze regeling zijn overigens minder groot dan voorheen.
– Als een bestuurder met een tegenstrijdig belang ten onrechte deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming, dan is de besluitvorming zelf mogelijk aantastbaar, maar een daaruit voortkomende overeenkomst in beginsel niet.
– Een bestuurder kan mogelijk aansprakelijk zijn voor de schade die de BV/NV lijdt, als hij in strijd met de wet deelneemt aan de besluitvorming, aangezien hij zijn taak dan niet naar behoren heeft vervuld.
Overige wijzigingen
De Wet Bestuur en Toezicht beperkt ook het aantal functies dat bestuurders en commissarissen van een grote NV, BV of stichting kunnen bekleden.
Daarnaast moeten grote BV’s en NV’s streven naar een evenwichtige man-vrouwverhouding in het bestuur en de raad van commissarissen.
Bron: Flynth
