Wanneer en hoe richt je een bv op?

Wat is een bv? 

Een bv is een besloten vennootschap. De besloten vennootschap is een rechtspersoon. Dat betekent dat de onderneming dezelfde rechten heeft als een natuurlijk persoon. Een bv kan dus zelf overeenkomsten met andere rechtsvormen aangaan, personeel aannemen, eigendom hebben en moet belasting betalen. 

Het kiezen van de juiste rechtsvorm is erg belangrijk voor de toekomst van je bedrijf. De rechtsvorm bepaalt namelijk onder andere de aansprakelijkheid en je verplichtingen naar de Belastingdienst. Jouw bv, persoonlijke holding of omzetting naar bv in een handomdraai geregeld hebben? Ontdek direct je opties >

Wat is het verschil tussen een eenmanszaak en een bv?

• De eenmanszaak heeft één eigenaar. Bij een bv wordt het eigendom geregeld door aandelen. Vaak heeft een bv meerdere eigenaren die aandeelhouders worden genoemd. 
• De eigenaar van een eenmanszaak is volledig aansprakelijk voor zijn of haar onderneming. De rechtspersoon bv is zelf aansprakelijk. Schulden kunnen niet op de aandeelhouders worden verhaald. Het privévermogen van de eigenaar of eigenaren is hiermee beschermd.
• De aandelen van de bv kunnen niet zomaar verkocht worden of worden overgedragen aan iemand anders (Besloten)
• Als je de aandelen wilt overdragen of opnieuw wilt verdelen, regelt de notaris de aandelenoverdracht.

   

Wat zijn de voordelen van een bv? 

Het oprichten van een bv kost geld, maar daar staan wel voordelen tegenover, als:

• De belastingtarieven voor een bv zijn lager. 
• De bv biedt bescherming tegen aansprakelijkheid en schulden aan derden.
• De bv straalt autoriteit uit.

   

Hoe zet je een eenmanszaak om naar een bv?

Er zijn 3 manieren die allemaal anders werken. 

1. Overschrijven bij de KvK (omzetten zonder inbreng)

Je eenmanszaak wordt automatisch uitgeschreven, en de oprichtingsdatum van je eenmanszaak gaat mee naar je bv. 

Voordeel is dat als je bijvoorbeeld een lening wilt afsluiten, de bank ziet dat je al langer bezig bent met de onderneming. 

2. Ruisend inbrengen van de onderneming in een bv

Waar het op neerkomt, is dat je je huidige onderneming verkoopt aan een derde, je nieuwe bv. Dat houdt ook in dat je je huidige onderneming sluit, ofwel staakt en daar betaal je ‘stakingswinst’ over bij de Belasting. 

Als eenmanszaak moet je aan twee voorwaarden voldoen die je met de notaris regelt:

1. Voor 1 april bij de Belasting kenbaar maken dat je je onderneming ruisend wil inbrengen bij de bv. Dit kan ook met terugwerkende kracht. Een intentieverklaring voor een bv voor 1 april is voldoende. 
2. Voor 1 oktober moet je dan daadwerkelijk een bv hebben opgericht.

    

3. Geruisloos inbrengen van je eenmanszaak in een bv

Je zet je onderneming zonder heffing van inkomstenbelasting om in een bv. Dat betekent dat de bv in de plaats treedt van jou als ondernemer en verder gaat met dezelfde boekwaarden.

Deze omzetting kent wel een aantal voorwaarden:

1. Verzoek indienen bij de belastingdienst.
2. Daarna een akkoordverklaring voor de standaardvoorwaarden, zoals bijvoorbeeld een vervreemdingsverbod op de aandelen in de bv voor de eerste 3 jaar.
3. Bij geruisloze inbreng is er sprake van een terugwerkende kracht van 9 maanden. 
4. Intentieverklaring moet voor 1 oktober van het kalenderjaar opgesteld en ingeleverd worden bij de belastingdienst.
5. Daarna heb je tot 1 april van het volgende jaar de tijd om de bv echt op te richten.

    

De DGA van een bv

Een bv kan een of meerdere eigenaren hebben. De persoon of personen met de grootste hoeveelheid aandelen in de bv, worden directeur-grootaandeelhouder, oftewel DGA. 

De DGA heeft de uiteindelijke zeggenschap over de bv en krijgt hiervoor een wettelijk vastgelegd jaarinkomen van minimaal € 51.000,00, betaald uit de bv. Als dit bedrag door gebrek aan omzet niet kan worden uitgekeerd, dan moet er bij De Belastingdienst een tijdelijke verlaging van het DGA-salaris worden aangevraagd.

De bv bestaat uit aandeelhouder(s) en bestuur

Binnen de bv zijn er rolverdelingen. Zo heb je de aandeelhouder en de bestuurder. Deze kunnen dezelfde persoon of vennootschap zijn, maar dit kan ook verschillen.

De aandeelhouders zijn eigenaar van de bv en hebben stemrecht.  Alle formele besluiten in de bv moeten met toestemming van de aandeelhouders worden genomen. In de statuten is bepaald met welke soort meerderheid het besluit moet worden genomen. Jaarlijks dient er minimaal een aandeelhoudersvergadering plaats te vinden. Ben je enig aandeelhouder dan is dit vrij eenvoudig.

Aandeelhouders hebben naast stemrecht ook winstrecht. De winst die in het afgelopen jaar zijn behaald, kunnen vervolgens worden uitgekeerd als dividend. In de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering kunnen de aandeelhouders hierover beslissen.

De dagelijkse leiding wordt bepaald door het bestuur. Het bestuur bestaat uit minimaal 1 persoon of vennootschap. In de statuten is opgesteld of het bestuur zelfstandig of gezamenlijk bevoegd is. Is het gezamenlijk bevoegd, dan moeten alle besluiten door minimaal 2 personen worden genomen. Anders kan elke bestuurder zelfstandig besluiten nemen.

Bij de grotere bv’s is vaak ook nog een raad van commissarissen betrokken, die toezicht houdt op het bestuur. De raad van commissarissen is geen verplicht orgaan van de bv. 

Wat zijn de statuten van een bv? 

In de oprichtingsakte zijn de statuten van een bv opgenomen. In de statuten is de waarde van de aandelen vastgelegd en staat hoe de besluitvorming in elkaar zit. Als er veranderingen in de waarde van de aandelen moeten worden doorgevoerd, dan moet dit gebeuren via een statutenwijziging. Hiervoor heb je een notaris nodig.

Welke belastingen betaalt de bv? 

• Vennootschapsbelasting. De bv moet belasting betalen over de winst die het maakt. Dit is de zogenaamde vennootschapsbelasting. 
• Omzetbelasting. Een bv betaalt tevens omzetbelasting (de btw) die in de meeste gevallen wordt doorberekend aan de klanten. 
• Dividendbelasting. Over de winstuitkering voor de aandeelhouders moet dividendbelasting worden betaald, behalve als de aandelen in een holding boven de werkmaatschappij worden gehouden. In dit geval spreken we van ‘fiscale eenheid’ en is de holding vrijgesteld van dividendbelasting.

   

Heb je als bv een bankrekening nodig? 

Ja. Iedere bv heeft een eigen zakelijke rekening nodig. Deze kun je na oprichting van de bv bij de bank openen met het uittreksel van de KvK. 

Moet je als bv een btw-nummer aanvragen? 

Dat bepaalt De Belastingdienst. De Kamer van Koophandel geeft de registratie van een nieuw bedrijf automatisch door aan De Belastingdienst. Deze bepaalt aan de hand van de activiteiten of je in aanmerking komt voor een btw-nummer. Na ongeveer twee weken krijg je van De Belastingdienst een btw-nummer doorgestuurd. 

Weten of het oprichten van een bv ook voor jouw onderneming verstandig is? Neem dan contact op met een van onze medewerkers.

Van eenmanszaak naar bv? Holding oprichten? Aandelenoverdracht? Ontdek direct je opties bij NOTRS. Snel, voordelig en 100% online.