U heeft een BV of wilt er een beginnen? Vanaf 1 oktober 2012 geldt voor zowel nieuwe als bestaande BV's het vereenvoudigde BV-recht. Bepaalde dwingende regels zijn verdwenen, maar om dat voordeel te benutten kan - voor oude BV's - een statutenwijziging nodig zijn. Lees hier wat er zoal is veranderd.

Flexibilisering BV-recht

Het huidige BV-recht werd vaak als omslachtig, onnodig belastend en beperkend ervaren. De flex-BV moet daar een oplossing voor bieden. De nieuwe wetgeving die daarvoor nodig was (flexibilisering van het recht inzake besloten vennootschappen (BV’s) en de wet bestuur en toezicht), is op 1 oktober 2012 ingevoerd. Overigens was eerder 1 juli als invoerdatum aangekondigd.

Een deel ervan is meteen van toepassing en dat heeft gevolgen voor zowel bestaande als nieuw op te richten BV‘s.

Vanwege deze en nog wat andere wijzigingen in het BV-recht, moeten de notulen en andere standaarddocumenten worden aangepast. Het eenvoudigweg overschrijven van iets uit het verleden is nog gevaarlijker geworden dan het al was.

De belangrijkste veranderingen voor bestaande BV’s

1. De statutair directeur moet toestemming geven voor alle uitkeringen aan de aandeelhouders (dividend, agio, kapitaal). Bestuurders moeten, op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid, toetsen of de BV na de uitkering kan blijven voldoen aan de lopende verplichtingen.

2. Een statutair directeur die een tegenstrijdig belang heeft met zijn BV, mag niet deelnemen aan de besluitvorming binnen de directie over die onderwerpen.

3. De regelgeving inzake certificering van aandelen verandert ingrijpend (het gebruik van aandelen zonder stemrecht, of met geen of beperkt recht op winst of reserves wordt mogelijk, het onderscheid tussen bewilligde en onbewilligde certificaten* verdwijnt), waardoor in alle gevallen statutenwijziging is aan te bevelen.
* onbewilligde certificaten: niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten

4. Bij BV’s waar de aandeelhouders ook directeur zijn, is een vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening mogelijk.

Nieuwe mogelijkheden

Het nieuwe BV-recht biedt een aantal faciliteiten, ook voor bestaande BV’s, die alleen benut kunnen worden als de statuten worden gewijzigd.

1. Er is geen minimumkapitaal van € 18.000 meer verplicht; reeds gestort kapitaal kan worden uitgekeerd.
2. De mogelijkheden voor uitkeringen en inkoop worden verruimd.
3. De formaliteiten inzake transacties met oprichters en aandeelhouders en inzake steunverlening door de BV bij overname zijn niet meer verplicht.
4. Er is meer mogelijk in de sfeer van aandelen en stemrecht, zoals de mogelijkheid van variabele stemrechtverdeling, stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen.
5. Een regeling is mogelijk op grond waarvan een groep van aandeelhouders de bevoegdheid heeft om een eigen bestuurder te benoemen.
6. De blokkeringsregeling is niet meer verplicht.

Laat statuten beoordelen

Het advies voor bestaande BV’s is daarom: ga na of statutenwijziging gewenst en wellicht zelfs noodzakelijk is. Bij nieuwe BV’s en statutenwijzigingen is het belangrijk om na te laten gaan of de notaris in de conceptstatuten voldoende met het nieuwe recht rekening heeft gehouden.

Keuze voor de BV

De BV in het nieuwe recht, de ‘flexibele BV’ ofwel ‘flex-BV’, is zeer geschikt voor joint ventures en persoonlijke en kleinschalige samenwerkingsverbanden in het midden- en kleinbedrijf en kan een geduchte concurrent worden voor de maatschap en vennootschap onder firma.

De flex-BV biedt zowel voor bestaande als voor nieuwe vennootschappen veel mogelijkheden. Kijk daarbij wel goed voor welk model u kiest. Die keuze hangt van allerlei factoren af, onder meer of er meerdere aandeelhouders zijn, welke rol die aandeelhouders vervullen en wat voor type onderneming u heeft.

Kijk ook goed naar de fiscale aspecten: soms is het bijvoorbeeld om fiscale redenen gunstiger om via een eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma actief te zijn. Een handig hulpmiddel om dat te beoordelen is de Sdu-app De BV in?

Over de auteur:

Xander Alders is advocaat bij Pellicaan Advocaten en gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, privaatrecht en fiscaal recht.

Hij houdt zich in de dagelijkse praktijk voornamelijk bezig met het ondernemings- en vennootschapsrecht inclusief commerciële contracten, huurrecht bedrijfsruimte, bestuursrecht en procesrecht.

Voor meer informatie kijk op www.pellicaan.nl of volg Xander Alders via zijn blog.

Tip! Essentiële (of handige) ondernemerszaken: Bedrijfsverzekeringen (zoals bijvoorbeeld een beroepsaansprakelijkheidsverzekering), een boekhouder of belastingadviseur die je helpt met jouw administratie en/of belastingaangiftes, incassobureau inschakelen voor je openstaande facturen, een professionele website laten maken of een gratis tankpas via De Zaak afsluiten.

.
Beleggen in vastgoed is inflatiebestendig. Stijgt de inflatie? Dan stijgt ook de huur en dus het directe rendement. Benieuwd wat jouw opties zijn?
Help de slachtoffers en doneer
Bij uitzonderlijke rampen slaan de 11 samenwerkende hulporganisaties de handen ineen onder de naam Giro555. Zij vragen heel Nederland zich aan te sluiten om geld in te zamelen voor hulp aan slachtoffers. Want samen redden we meer levens.
Lees ook…
Bij het oprichten van een BV komt veel kijken. Vandaar dit handige stappenplan, waarin alle stappen die je moet doorlopen als je een BV wilt opzetten…
Afspraken en voorwaarden rond de eisen van een product of dienst leggen veel ondernemers vast in een contract. Zo’n contract wordt een Service Level…
Btw-nummer, btw-identificatienummer, burgerservicenummer en RSIN. Wat is dat? Lees meer over deze nummers, bekijk een voorbeeld en ontdek hoe je een…