Inhoudsopgave
Wat is een besloten vennootschap of bv?
Een besloten vennootschap of bv is een rechtspersoon die zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. De bv kan dus zelf bezittingen hebben, schulden aangaan en rechten verkrijgen. Aandeelhouders hoeven niet bang te zijn hun privé-vermogen te verliezen als de besloten vennootschap failliet gaat. Het bv-vermogen is namelijk geheel gescheiden van het privé-vermogen en de aandeelhouder kan dus ten hoogste de waarde van zijn aandeel verliezen.
Let op!
Bij onbehoorlijk bestuur zijn de bestuurders met hun persoonlijk vermogen wel hoofdelijk aansprakelijk.
Redenen om een besloten vennootschap te beginnen
- Het aantrekken van kapitaal
- De beperkte aansprakelijkheid
- De continuïteit (aandelen kunnen worden overgedragen, wisseling van aandeelhouders)
- Vastomlijnde juridische organisatie
- Je kunt makkelijker aan risicospreiding doen door meerdere besloten vennootschappen op te richten (zoals een werk-bv en een holding)
- In het algemeen heeft de bv meer uitstraling dan een eenmanszaak, zeker bij internationaal zakendoen
- Je kunt bij een bv makkelijker vermogen opbouwen, bijvoorbeeld voor je pensioen
Hoe kun je een bv oprichten?
Een bv oprichten kun je alleen met een notariële akte. Voor de oprichting van een eenmanszaak of een vof daarentegen, is de tussenkomst van een notaris niet nodig. Bij een vof is een vof contract voldoende voor de oprichting.
Startkapitaal
Tot een aantal jaren gelden had je, wilde je een besloten vennootschap oprichten, een verplicht startkapitaal van minstens € 18.000,-. nodig. Tegenwoordig kun je echter met een startkapitaal van € 0,01 al een bv oprichten.
Online oprichten
Een besloten vennootschap kan ook worden opgericht via een digitale notariële akte. Je hoeft dan niet meer in persoon naar de notaris toe.
Je kunt dit met een digitale audio-videoverbinding doen. Identificatie doet de notaris met een digitaal identificatiemiddel en je ondertekent met een digitale handtekening.
UBO-register
Bij de oprichting schrijf je ook de uiteindelijk belanghebbenden in van jouw bv. Dit moet in het UBO-register bij de KvK. Uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels ‘ultimate beneficial owner’, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld mede aandeelhouders met meer dan 25% van de aandelen in een bv, of bestuurders.
Als de bv beursgenoteerd is, hoef je geen UBO’s in te schrijven.
Vereisten
Oprichters kunnen natuurlijke personen en rechtspersonen zijn. De rechtspersoon begint op het moment dat de notariële akte is opgemaakt en er een ministeriële verklaring van geen bezwaar is verkregen. De vennootschap moet dan nog wel in het handelsregister worden ingeschreven.
Naam en zetel
De naam van de vennootschap moet beginnen of eindigen met de woorden ‘Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ of de afkorting ‘B.V.’. De zetel van de vennootschap moet in Nederland liggen. Dat wil niet zeggen dat die zetel ook het werkelijke zenuwcentrum van de vennootschap moet zijn. De vennootschap kan haar zetel echter niet naar het buitenland overbrengen.
Welke partijen kent de besloten vennootschap?
Aandeelhouders
De aandeelhouders zijn alle personen die aandelen houden in de bv. Denk bijvoorbeeld aan een investeerder die in ruil voor zijn investering aandelen krijgt in de bv. Alle aandeelhouders vormen samen de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA).
Bestuurders
De bestuurders zijn de personen die belast zijn met de dagelijkse gang van zaken in de bv. Vaak zie je dat iemand die aandelen houdt ook bestuurder is, maar dit hoeft niet altijd zo te zijn. Het is dus mogelijk om alleen aandeelhouder of alleen bestuurder te zijn.
Raad van Commissarissen (RvC)
Sommige bv’s hebben daarnaast ook een Raad van Commissarissen (RvC). Deze raad houdt in dat geval samen met de AvA toezicht op het beleid van het bestuur.
Statuten
De notaris stelt de statuten op, hierin staat in elk geval:
- Naam
- Vestigingsplaats
- Omschrijving van de werkzaamheden
- Doel
- De waarde van de aandelen
- Manier van benoeming van de bestuurders
- Bevoegdheden van de verschillende organisatieonderdelen
- Manier van vergaderen
Tot slot dient de vennootschap in het handelsregister te worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel waar de bv volgens de statuten haar zetel heeft.
AvA
Eenmaal per jaar moet er een AvA worden gehouden. De AvA heeft, binnen de door de wet en de statuten geregelde grenzen, alle bevoegdheden die niet aan bestuur of anderen zijn opgedragen. Zo kan de AvA de balans en de winst- en verliesrekening opstellen. De wet of de statuten kunnen die bevoegdheden ook aan de commissarissen toekennen. Andere bevoegdheden van de AvA zijn:
- Het vaststellen van de dividenduitkeringen;
- Het benoemen en schorsen van bestuurders;
- De statuten wijzigen;
- Het door middel van een emissie uitgeven van aandelen;
- Het ontbinden van de vennootschap.
Stemrecht
Alleen de aandeelhouders hebben stemrecht in de vergadering. Het bestuur is, voorzover de wet of statuten niet anders bepalen, bevoegd tot vertegenwoordiging van en handelen namens de vennootschap in en buiten rechte. Het bestuur kan ook een rechtspersoon zijn.
Voor- en nadelen van de bv
Voordelen
- Beperkte aansprakelijkheid en betrekkelijk lage kosten van oprichting.
- Een bv betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over zijn winst. Het tarief is 19% tot en met winsten van € 200.000,- en 25.8% over alles daarboven. Vuistregel is dat bij winsten van € 150.000,- of meer per jaar dit tarief gunstiger is dan het inkomstenbelastingtarief bij de eenmanszaak of vof.
- Bij hogere winsten betaal je met een bv gemiddeld minder belasting dan met een eenmanszaak of vof.
Nadelen
- Hogere kosten van de bv. Ondermeer door de jaarrekeningverplichting en accountantskosten.
- Je betaalt als Directeur Groot Aandeelhouder (DGA) ook gewoon inkomstenbelasting over je DGA-salaris. Je salaris uit de bv – het gebruikelijkloon – moet tenminste € 51.000,- zijn. (Als de bv -nog- niet in staat is dit op te brengen, kan de Belastingdienst daarop voor een beperkte periode een uitzondering maken).
De jaarrekening van de bv
De jaarrekening geeft de leiding van een onderneming en overige betrokkenen inzicht in en informatie over het vermogen en het resultaat. Bij een bv hoort het bestuur de jaarrekening op te stellen, te ondertekenen en te deponeren bij de KvK.
Vaststelling van de jaarrekening is voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). De AvA heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de jaarrekening.
Eigen vermogen
Meer dan bij een andere rechtsvorm is het eigen vermogen bij een bv van groot belang. Het eigen vermogen bestaat uit:
- Het geplaatste kapitaal;
- Agio (Gunstig koersverschil ten opzichte van de nominale waarde van de aandelen)
- Herwaarderingsreserves (Verschil tussen de boekwaarde voor en na de herwaardering)
- Andere wettelijke reserves
- Statutaire reserves;
- Overige reserves;
- Niet verdeelde winsten.
Hoe zit dat met de aandelen?
Als de vennootschap meer dan één soort aandeel heeft uitgegeven, dan is de term ‘gewoon aandeel’ voorbehouden aan de aandelen die geen bijzondere zeggenschapsrechten of financiële rechten verstrekken.
Andere soorten aandelen hebben een bijzonder kenmerk.
Preferente aandelen
Preferente aandelen zijn op naam gesteld. Afhankelijk van wat er in de statuten is geregeld geven zij preferentie (voorrang) bij de uitkering van dividend of bij de verdeling van het liquidatiesaldo na ontbinding, dan wel beide. Er zijn ook winstdelende en cumulatief preferente aandelen. Met een winstdelend of cumulatief preferent aandeel mag de aandeelhouder een extra dividend ontvangen vanaf een bepaald winstniveau.
Prioriteitsaandelen
Dankzij de prioriteitsaandelen kan de macht in een naamloze vennootschap slechts in handen van een paar (natuurlijke of rechts-) personen, namelijk de houders van die aandelen, worden gegeven.
Bij een niet-structuurvennootschap (een kleine vennootschap) kan aan de vergadering van houders van prioriteitsaandelen het bindende recht worden toegekend voor de benoeming van bestuurders en commissarissen .
Er kunnen aan de prioriteitsaandelen ook andere bevoegdheden worden toegekend, zoals invloed op de uitgifte van aandelen en op de besluitvorming bij statutenwijziging.
Register van aandeelhouders
Bij aandelen op naam worden aandeelhouders ingeschreven in een door het bestuur van de vennootschap gehouden register. Daarin staan de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam, evenals de datum van verkrijging, de datum van erkenning en het op elk aandeel gestort bedrag.
Overigens mag de aandeelhouder niet op eigen houtje bepalen aan wie hij de aandelen wil overdragen. De wet eist dat de statuten zogenaamde blokkeringsclausules bevatten. De wet biedt daartoe twee mogelijkheden:
- Goedkeuring overdracht door een vennootschapsorgaan;
- Eerste aanbod aan medeaandeelhouders.
Een combinatie van beiden is ook mogelijk.
Belastingen
Als ondernemer ben je directeur en dus werknemer van de vennootschap. Alle lasten die daaruit voortkomen zijn voor het bedrijf aftrekbaar. Dat zijn niet alleen het salaris en de werkgeverspremies, maar ook de pensioenlasten.
Vennootschap en directeur kunnen evenwel een pensioenregeling afspreken, waarvan alle lasten voor de bv zijn. Ook is het mogelijk het pensioen van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) in eigen beheer op te bouwen. De vennootschap vormt dan zelf een pensioenreserve, waaruit te zijner tijd de pensioenuitkeringen worden gedaan.
Pensioenvennootschap
Andere mogelijkheid is een aparte pensioenvennootschap. Voordeel van deze methode is dat wanneer de vennootschap failliet gaat, de pensioenaanspraken van de directeur zijn veiliggesteld.
Deelnemingsvrijstelling
Als een vennootschap minstens vijf procent van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap bezit, blijven de voordelen die de moedermaatschappij behaalt uit hoofde van die deelneming buiten beschouwing bij het bepalen van de winst. Immers, er is al vennootschapsbelasting over betaald door de dochtermaatschappij.
Onder die voordelen worden niet alleen de dividenden verstaan die de dochtermaatschappij uitkeert aan de moedermaatschappij, maar ook de winst die de moedermaatschappij behaalt als zij de deelneming vervreemdt.
Aanmerkelijk belang
Wil je als DGA jouw aandelen verkopen, of ontvang je een winstuitkering (dividend), dan krijg je te maken met de aanmerkelijk belangregeling. Van belang daarbij is niet alleen de vraag hoeveel aandelen jij zelf bezit, maar ook hoeveel aandelen jouw echtgeno(o)t(e) of naaste verwanten hebben. Als hoofdregel geldt:
In de laatste vijf jaar heb jij hetzij alleen hetzij met jouw echtgeno(o)t(e) meer dan vijf procent van de aandelen in bezit gehad.
Inkomsten- en dividendbelasting
Bij verkoop van jouw aandelen betaal je over de behaalde winst 25 procent inkomstenbelasting. De winst is in dit geval het verschil tussen de opbrengst van de aandelen en de prijs die jij oorspronkelijk voor de aandelen hebt betaald. Over het bedrag dat de vennootschap als dividend aan jou uitkeert, ben je 15 procent dividendbelasting verschuldigd.
Omzetting, ontbinding en vereffening
Omzetting van de bv in een andere rechtsvorm is juridisch mogelijk. Daarvoor is in elk geval een statutenwijziging nodig. Voor een omzetting zijn vereist:
- Besluit tot omzetting;
- Besluit tot wijziging van de statuten;
- Notariële akte van omzetting met de nieuwe statuten.
Voor de omzetting van de bv in een stichting of in een vereniging is ook een rechterlijke machtiging vereist
Ontbinding
Beëindiging van de besloten vennootschap wordt voorafgegaan door de ontbinding. Gronden voor ontbinding zijn:
- Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders;
- Het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten tot ontbinding leidt;
- Na een faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;
- Door een beschikking van de Kamer van Koophandel;
- Door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt (vaak op verzoek van een officier van Justitie om zogenaamde ‘lege’ bv’s te ontbinden);
De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening (liquidatie) van haar vermogen nodig is.
Gratis whitepaper: Belastingdienst Controle, wat nu?!
Hoe vaak gebeurt het, hoe voorkom je het en stappenplan als het tóch gebeurt.
Vereffening
Op de ontbinding volgt de vereffening. Schulden moeten worden betaald. Het batig saldo moet aan de rechthebbenden worden uitgekeerd. Als de vennootschap in staat van faillissement is verklaard, dan vindt de vereffening volgens de faillissementswet plaats door de curator.
Wie de vereffenaars zijn, wordt doorgaans in de statuten bepaald. Meestal is dat het bestuur. Bij een gerechtelijke ontbinding wordt er een aparte vereffenaar benoemd. Een vereffenaar is verplicht zijn benoeming en overige gegevens in het handelsregister in te schrijven. Na de vereffening ontvangen de aandeelhouders, nadat alle schulden zoveel mogelijk zijn ingelost, hun liquidatie-uitkering. Daarmee is aan het bestaan van de bv een einde gekomen.
Turboliquidatie
Turboliquidatie is een snelle manier om een bv op te heffen als er geen vermogen over is. De bv heeft dan geen baten meer. Er is heeft alleen een ontbindingsbesluit nodig van de AvA. Door dit besluit houdt de bv direct op te bestaan.
Turboliquidatie is niet zonder risico. Een schuldeiser kan via de rechter betaling eisen (vereffening) als achteraf blijkt dat er nog schulden zijn. Gevolg is dat het bestuur persoonlijk aansprakelijk kan worden, omdat de rechtspersoon is opgeheven.
Eind dit jaar treedt de ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie’ in werking. Deze wet moet de turboliquidatie transparanter maken voor schuldeisers. En verkeerd gebruik of misbruik van de turboliquidatie voorkomen.
Tip! Essentiële (of handige) ondernemerszaken: Bedrijfsverzekeringen (zoals bijvoorbeeld een beroepsaansprakelijkheidsverzekering), een boekhouder of belastingadviseur die je helpt met jouw administratie en/of belastingaangiftes, incassobureau inschakelen voor je openstaande facturen, een professionele website laten maken of een gratis tankpas via De Zaak afsluiten.
