Een holding oprichten om te lenen tussen bv’s
Veel directeur grootaandeelhouders kiezen ervoor om een holdingstructuur op te richten. Dat biedt overzicht én maakt het makkelijker om risico’s te spreiden. Denk aan: je werk-bv voor de dagelijkse bedrijfsvoering en een holding-bv om winst in op te bouwen of te investeren in nieuwe bv’s. Soms is tijdelijk kapitaal nodig in één bv – en dan is een lening tussen de besloten vennootschappen een logische stap.
Holdingstructuur oprichten: de holding bv
Het oprichten van een holdingstructuur naast je werkmaatschappij kan verschillende voordelen bieden. Bij een holdingstructuur heb je een holding-bv (moedervennootschap) die aandelen bezit in één of meerdere werkmaatschappijen (dochtervennootschap). Een holding helpt om risico’s te spreiden. Door je activa in de holding-bv onder te brengen, bescherm je deze tegen mogelijke faillissementen of claims tegen de werkmaatschappij.
Een persoonlijke holding is een bv met één aandeelhouder. Bij een holding-bv met meerdere aandeelhouders zijn twee of meer (rechts)personen samen eigenaar.
Zakelijk of niet? Dat maakt het verschil voor je belasting
De fiscus eist dat leningen tussen gelieerde bv’s zakelijk zijn. Dat betekent: een marktconforme rente, duidelijke afspraken en een reëel risico. Een externe partij zou onder dezelfde voorwaarden ook akkoord moeten gaan. Voldoe je daar niet aan? Dan loop je fiscale voordelen mis en kan de Belastingdienst ingrijpen.
Tip: Het is verstandig om alles schriftelijk vast te leggen en een dossier op te bouwen. Zo kun je de zakelijkheid aantonen als daar vragen over komen.
Drie soorten leningen tussen bv’s
1. Lening omhoog: van werk-bv naar holding
Hier ontvangt de werk-bv rente (die belast is) en betaalt de holding rente (die aftrekbaar is). Maar let op: de renteaftrek kan voor de holdingstructuur beperkt worden door regels in de vennootschapsbelasting (VPB), zoals de earningsstrippingmaatregel. Daardoor blijft de rente soms toch belast bij de werk-bv, terwijl de holding-bv hem niet mag aftrekken van de belasting.
2. Lening omlaag: van eigen holding naar werk-bv
Ook hier geldt: ontvangen rente is belast, betaalde rente is in principe aftrekbaar. Maar als de lening wordt gebruikt voor het uitkeren van dividend of het terugbetalen van kapitaal, kan de Belastingdienst die aftrek weigeren. Zeker als je werkt binnen een fiscale eenheid is dit iets om scherp op te letten.
3. Lening opzij: tussen twee werk-bv’s
Deze vorm komt vaak voor bij holdings met meerdere werkmaatschappijen. De ene besloten vennootschap ontvangt rente, de andere betaalt. Ook hier kunnen renteaftrekbeperkingen spelen, vooral als de voorwaarden niet zakelijk zijn.
Onzakelijke leningen: de risico’s voor jou als dga
Heb je als dga twee bv’s die onderling een lening zijn aangegaan, en is die lening onzakelijk? Dan kun je die lening meestal niet zomaar afwaarderen. Zeker niet als bij aanvang al duidelijk was dat terugbetaling onrealistisch is. Een onafhankelijke partij zou dat risico namelijk nooit geaccepteerd hebben. De Belastingdienst ziet dit dan als een verkapte winstuitdeling van één bv aan jou als aandeelhouder.
Zo’n winstuitdeling wordt fiscaal gezien als een voordeel uit aanmerkelijk belang. Dat betekent dat je hierover belasting betaalt in box 2. In 2025 is dat tussen de 24,5 en 31 procent.
Wordt de lening uiteindelijk kwijtgescholden? Dan ziet de fiscus dat als een kapitaalstorting van jou in de bv die het geld kreeg. Dit verhoogt de waarde van jouw aandelen in die bv. Daar merk je pas iets van als je de aandelen verkoopt of de bv liquideert.
Deelnemingsvrijstelling en het opgeofferde bedrag
Bij leningen tussen bv’s binnen een holdingstructuur geldt vaak de deelnemingsvrijstelling. Deze zorgt ervoor dat winsten en verliezen tussen bv’s onder bepaalde voorwaarden niet dubbel worden belast. Afwaarderen van een onzakelijke lening omlaag vergroot het zogeheten opgeofferde bedrag van de deelneming. Dit bedrag bestaat uit de prijs die je ooit voor de aandelen betaalde, plus kapitaalstortingen en min terugbetalingen.
Bij verkoop van de aandelen kun je dit bedrag niet aftrekken, maar bij liquidatie wél. De liquidatieverliesregeling biedt dan nog een kans om het verlies fiscaal te benutten.
Wat gebeurt er bij liquidatie van een bv?
Moet je een onzakelijke lening afwaarderen? Dan levert dat niet meteen belastingvoordeel op. Maar als je de deelneming (bijvoorbeeld je werk-bv) later liquideert, kun je dat verlies alsnog meenemen. Het hogere ‘opgeofferde bedrag’ telt dan mee in het liquidatieverlies.
Normaal gesproken geldt de deelnemingsvrijstelling: winsten zijn onbelast, maar verliezen ook niet aftrekbaar. Zo voorkomt de fiscus dubbele belastingvoordelen. Maar bij een liquidatie van een besloten vennootschap geldt een uitzondering: verliezen mag je dan wél aftrekken.
Je berekent het liquidatieverlies door het opgeofferde bedrag (wat je in totaal hebt geïnvesteerd) te verminderen met wat je bij de liquidatie terugkrijgt. Je mag dit verlies pas opvoeren als de bv officieel is opgeheven en het vermogen volledig is afgewikkeld.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Wat gebeurt er fiscaal bij een verkapte dividenduitkering?
Als dga moet je normaal gesproken belasting betalen in box 2 over een verkapte dividenduitkering. Maar als de schuldenaar geen natuurlijk persoon is maar een andere bv, ligt dat anders. In dat geval ziet de fiscus het verlies op de lening als een winstuitdeling. Door de deelnemingsvrijstelling is die winstuitdeling meestal onbelast, zolang je als holding minimaal 5 procent van de aandelen hebt in de werk-bv.
Wat betekent dit voor de waarde van je aandelen?
Als je een onzakelijke lening aan je werk-bv moet afwaarderen, heeft dat geen direct belastingvoordeel. Maar het verhoogt wél het bedrag dat je in de deelneming hebt geïnvesteerd – het zogenoemde ‘opgeofferde bedrag’. Dit bedrag bestaat uit de oorspronkelijke aankoopprijs van de aandelen, plus latere kapitaalstortingen en min eventuele terugbetalingen. Die verhoging kan later van pas komen, bijvoorbeeld bij liquidatie van de bv.
Risico’s spreiden met een fiscale eenheid
Je kunt van een holdingstructuur een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting maken, als je aan de volgende voorwaarden voldoet:
- De holding-bv bezit minimaal 95% van de aandelen in de werk-bv.
- De twee bv’s zijn in Nederland gevestigd.
- Ze hebben hetzelfde boekjaar en dezelfde winstbepalingsregels.
- Je verzoek bij de Belastingdienst wordt goedgekeurd.
Ook al zijn ze fiscaal een eenheid, blijven de bv’s juridisch zelfstandig. Contracten, aansprakelijkheid, faillissementen, schulden en risico’s zijn per bv gescheiden. Je kunt risicovolle activiteiten onderbrengen in een aparte bv, zodat eventuele schade daar blijft. En winst van het ene bedrijf kan worden verrekend met verlies van een ander (verliescompensatie).
Benut de fiscale voordelen voor je onderneming
Werk je met meerdere bv’s, heb je een holdingstructuur opgericht of maak je gebruik van een fiscale eenheid? Dan kun je met onderlinge leningen slim sturen op cashflow en belastingvoordelen. Maar zorg wel dat je alles zakelijk opzet en vastlegt. Zo voorkom je vervelende verrassingen achteraf.
