Wanneer u een onderneming wilt oprichten heeft u de keuze uit verschillende rechtsvormen. U kunt denken aan de gewone BV of NV. Maar het oprichten van een Engelse Limited is een goedkoop en snel alternatief.

Inhoudsopgave

Dankzij een uitspraak van het Europese Hof in 2003, kunnen ondernemers in de Europese Unie zelf bepalen naar welk recht zij hun vennootschappen willen oprichten. Bij het oprichten van een vennootschap denkt u al gauw aan Nederlandse rechtsvormen zoals een BV of een NV. De Engelse Limited (Ltd.), ookwel de Euro-BV, is wellicht een goed(koop) alternatief.

Ltd. populaire rechtspersoon?

In Nederland gevestigde ondernemers en ondernemingen zijn, in vergelijking met veel buitenlandse collega’s, enigszins in hun mogelijkheden beperkt. Nederland kent een limitatief stelsel van privaatrechtelijke rechtspersonen.
Voor een Engelse Limited heeft u geen startkapitaal nodig. En wanneer u ook nog eens niet veel tijd heeft (u wilt u product zo snel mogelijk op de markt hebben), dan bent u zonodig binnen enkele uren en voor € 1.000,- extra eigenaar van een Ltd. Deze rechtsvorm biedt een laagdrempelig alternatief voor kleine ondernemers die vaak terugschrikken van de hoge notariskosten. Verwacht wordt daarom dat de Ltd. in ons land de besloten vennootschap (bv) als populaire rechtspersoon voor ondernemers naar de kroon gaat steken.

Een Limited heeft net als de gewone BV rechtspersoonlijkheid. Dit houdt in dat de directeur niet persoonlijk (hoofdelijk) aansprakelijk is voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht. Alle lusten en lasten komen voor rekening van het vermogen van de Ltd. Wanneer de directeur geld uit de vennootschap wil opnemen, moet hij dit op grond van een overeenkomst met de Ltd. te doen.

De Limited is een rechtspersoon die door de afzonderlijke lidstaten, vanwege de Europese Regelgeving, volledig gelijkwaardig moet worden behandeld als de in de desbetreffende lidstaat gebruikelijke vergelijkbare vennootschap. Dat betekent dat in Nederland aan de Ltd. volledig alle voordelen van de BV moeten worden toegekend, terwijl de belangrijkste nadelen vrijwel teniet worden gedaan.

Banden met Engeland

Om van de voordelen te profiteren moet de Ltd. een werkelijke band met Engeland onderhouden. Dit betekent dat de Ltd. jegens de Britse overheid aan een aantal verplichtingen moet voldoen:

  • De hoofdvestiging van de Ltd. moet zich in Engeland bevinden;
  • Jaarlijks moet een bedrag worden betaald aan het Britse handelsregister (Companies House);
  • De belangrijkste wijzigingen in bestuur en aandeelhouderschap moeten jaarlijks meegedeeld worden aan het Britse handelsregister;
  • Jaarlijks moet een beknopte balans worden gepubliceerd;
  • Er moet een secretaris benoemd worden.

Deze verplichtingen lijken heel wat, maar in de praktijk valt het reuze mee. Het managementadviesbureau dat u helpt bij het oprichten, kan deze taken volledig voor haar rekening nemen. Zij werken samen met Britse zusterbedrijven.

Samen met de oprichter van de Ltd. controleert het Nederlandse managementadviesbureau de legitimatie en vult met hem de benodigde formulieren en akte in. Het adviesbureau zorgt er vervolgens voor dat de hoofdvestiging van de Ltd. in het Engelse handelsregister wordt ingeschreven. De Nederlandse oprichter krijgt vervolgens een ‘Certificate of Incorporation en het microfiche thuisgestuurd. Hij kan hiermee naar de Nederlandse KvK om de Limited als gewone Engelse Limited in te schrijven en dus niet als Formeel Buitenlandse Vennootschap. Het is belangrijk dat u goed oplet of dit ook daadwerkelijk gebeurd.

Oprichtingstijd

Het oprichten van een Ltd. duurt normaal gesproken zo’n veertien dagen. Het is ook mogelijk om al binnen enkele uren over een Ltd. te beschikken. U betaalt hier natuurlijk wel extra voor (zo’n duizend euro). Bureaus kunnen Ltd. zo snel aanbieden, omdat zij deze op voorraad hebben. Dit houdt echter wel in dat de Ltd. al een naam heeft en u deze dus niet zelf kunt kiezen.

Voordelen van de Ltd.

  • snel en goedkoop in de oprichting
  • geen notariskosten
  • geen verplicht gestort vermogen;
  • geen publicatieplicht in Nederland (wel beperkte in Engeland);
  • geen antecedentenonderzoek en langdurige toestemmingsprocedure Ministerie van Justitie.
  • Statutenwijziging en overdracht aandelen bij onderhandse akte of levering mogelijk;
  • Juridische scheiding van prive- en ondernemingsvermogen.
  • Bovendien hoeven er geen activiteiten in Engeland plaats te vinden

Euro-V.O.F. en Euro-C.V.

Niet voor alle bedrijven is het achtervoegsel Ltd. in de bedrijfsnaam passend voor de uitstraling van het bedrijf. U kunt zich echter als gewone Vennootschap onder Firma presenteren door gebruik te maken van twee Limiteds die met elkaar een gewone Nederlandse Vennootschap onder Firma aangaan. Via hetzelfde principe kan een Euro Commanditaire Vennootschap worden gevormd: in Engeland richt u een Limited op, in Nederland een onderneming zonder verplichte kapitaalstorting. Beide bedrijven richten samen een C.V. op. De betrokken Limiteds mogen, behalve deelname in de V.O.F. of C.V., geen activiteiten ontplooien.

Ook voor bedrijven die momenteel al bestaan in V.O.F. of C.V. vorm biedt bovenstaande werkwijze voordelen. U kunt gebruik maken van de voordelen van de Euro V.O.F. boven de Nederlandse V.O.F. en hoeft niets aan de prestatie van uw bedrijf te veranderen. Zowel drukwerk, bankrekeningnummer, bedrijfsvereniging en het BTW-nummer kunnen ongewijzigd blijven. Het enige wat u moet doen is de nieuwe vennoten inschrijven bij de KvK en de oude uitschrijven.

Voordelen Euro-V.O.F. en Euro-CV

  • De Euro-V.O.F. kan, maar hoeft niet, worden ingeschreven voor de vennootschapsbelasting
  • Indien ingeschreven voor vennootschapsbelasting kan bij geruisloze inbreng van een bestaande onderneming de goodwill versneld worden afgeschreven, terwijl de ondernemer via een stamrechtconstructie belastingheffing kan voorkomen.
  • Ondernemingsvorm is bekend in Nederland;
  • Geen Nederlandse publicatieplicht;
  • Geen verklaring van geen bezwaar vereist;
  • Slechts een feitelijke bestuurder nodig;
  • Geen verplicht DGA-salaris;
  • Snelle inschrijving bij KvK.

Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen

In januari 1998 is de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen in werking getreden. Doel: een forse inperking zijn van de vrijheid van de ‘import-BV’. De wet maakt een einde aan de belangrijkste voordelen voor het oprichten van een buitenlandse vennootschap. De vennootschappen moeten toch voldoen aan een aantal regels van het Nederlands vennootschapsrecht.

In de wet wordt onder een formeel buitenlandse vennootschap verstaan “een naar een ander dan Nederlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschap die haar werkzaamheden geheel of nagenoeg geheel in Nederland verricht en voorts geen werkelijke band heeft met de staat naar welk recht zij is opgericht.”

Bestuurders van zo’n buitenlandse vennootschap zijn verplicht zich in te schrijven in het handelsregister en hierbij een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de statuten te overleggen. Ook moeten zij jaarlijks in een verklaring aangeven nog te bestaan. Verder is het verplicht een boekhouding bij te houden en een jaarrekening op te maken die voldoen aan de Nederlandse of Europese jaarrekeningregels.

Vastgoed Financiering
Flexibele én snelle hypotheek voor alle zakelijke vastgoed; winkels, bedrijfspand, renovatie, belegging.
Share on print
Share on facebook
Share on linkedin
Share on twitter
Verbeter Je Cashflow
Een populaire oplossing is factoring van je facturen. Probeer het uit met 1 factuur.