Due diligence beperkt risico bij overname

Een due diligence wordt uitgevoerd bij een fusie, overname of management buy-out, om te zorgen dat de betrokken partijen, zoals koper en verkoper, niet voor vervelende verrassingen komen te staan. Bij een due diligence wordt onder meer boekenonderzoek gedaan.
Due diligence beperkt risico bij overname

Wat is een due diligence?
Een due diligence wordt uitgevoerd omdat de partijen die bij een fusie of overname betrokken zijn, zo min mogelijk risico willen lopen. In de wandelgangen wordt due diligence vaak een boekenonderzoek genoemd, maar in de praktijk is het veelomvattender.

Niet alleen wordt in opdracht van de koper het financiële verleden van een potentiële overnamekandidaat of samenwerkingspartner uitgebreid doorgespit, ook de fiscale, juridische en commerciële kanten worden bekeken.

Daarnaast kan het noodzakelijk zijn zaken als milieu en personeel in de analyse mee te nemen.

Koper
De koper wil vooral ook een inschatting kunnen maken van de toekomstige inkomsten van de onderneming. Voegt het bedrijf wel waarde toe en kan hij daardoor zijn investering terugverdienen? Ook wil hij uitsluiten dat achteraf verborgen gebreken aan het licht komen, de welbekende 'lijken in de kast'.

Alle informatie wordt meegenomen in de overnameonderhandelingen, waarbij extra voorwaarden kunnen worden gesteld of mogelijk zelfs van de koop wordt afgezien.

Verkoper
De verkopende partij kan tot een zogeheten vendor due diligence besluiten. Dit gebeurt meestal in een vroegtijdig stadium, waardoor eventuele problemen en knelpunten nog hersteld kunnen worden. Bovendien hoeft de verkoper zich niet bloot te geven aan een team onderzoekers van de koper.

Nadeel is wel dat het onderzoek niet goedkoop is, en wordt uitgevoerd op een moment dat er geen zekerheid is of er opbrengsten tegenover zullen staan.

Door wie?
Een due diligence wordt doorgaans uitgevoerd door accountants die in dergelijke onderzoeken zijn gespecialiseerd én voldoende ervaring hebben met de betreffende branche. Doorgaans zullen zij voor deelgebieden weer de hulp inschakelen van specialisten, zoals belastingadviseurs, juristen en milieudeskundigen.

Uiteindelijk wordt een onderzoeksrapport opgesteld waarin alle bevindingen zijn opgenomen.

Wanneer uitvoeren?
Een due diligence wordt uitgevoerd vóór het definitieve fusie- of overnamecontract wordt opgesteld. Koper en verkoper ondertekenen een intentieverklaring met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces.

Daarin worden onder meer opgenomen de reikwijdte van de due diligence, dus welke zaken allemaal worden onderzocht, en de eventuele implicaties van de uitkomsten voor de overnamevoorwaarden.

Verplichtingen
De koper heeft een wettelijke onderzoeksplicht en moet veronderstellingen controleren voordat hij tot overname overgaat. Mochten er na de overname onbekende feiten aan het licht komen, dan heeft een gang naar de rechter alleen zin als u kunt aantonen dat er vooraf een gedegen onderzoek is uitgevoerd.

 Aan de andere kant heeft de verkoper weer een mededelingsplicht van feiten waarvan hij weet dat ze voor de koper van essentieel belang zijn.

Grenzen
De verkopende partij zal niet altijd alle informatie over zijn bedrijf willen prijsgeven voordat de definitieve overeenkomst is getekend.

Denk bijvoorbeeld aan inkoopvoorwaarden van leveranciers met wie afspraken over geheimhouding zijn gemaakt. Zaken waar hij geen volledige openheid in wil geven, moeten worden gegarandeerd in een contract.

Lees ook:
- Gepaste zorgvuldigheid bij due diligence
 

Ga nu naar je mailbox

Je ontvangt een e-mailbericht met instructies om je registratie te bevestigen. Zonder de bevestiging wordt je registratie niet verwerkt.

Ook praktische tips in je mailbox?

Denk na over de toekomst van je bedrijf. Schrijf je in voor onze gratis nieuwsbrieven!

1
0

De Zaak website maakt gebruik van cookies.

We zijn verplicht om je toestemming te vragen voor het gebruik van cookies.

/disclaimer
Meer informatie
Ja, ik geef toestemming