Management Buy-Out (MBO)
Management buy-outs zijn vaak complexe overdrachten waarin het management (al dan niet gesteund door investeerders) de aandelen van de onderneming koopt van de huidige eigenaar.
Financiering
Omdat het management (de directie, de bedrijfsleiding) zelf vaak onvoldoende geld heeft, zijn zij voor de financiering afhankelijk van derden zoals familie, banken, financiers, investeerders en/of de huidige eigenaar, bijvoorbeeld via een achtergestelde lening.
Ook voor mkb-bedrijven
Lange tijd leek een MBO alleen voorbehouden aan grote bedrijven. Daarbij werd dan een verlieslijdend onderdeel of een onderdeel dat niet meer tot de kernactiviteiten behoort, afgestoten en verkocht aan het zittende management, maar tegenwoordig is een management buy-out, ook voor mkb-bedrijven steeds vaker een reële optie.
Voordelen
- Continuïteit: Het huidige management – de potentiële kopers – kent het bedrijf goed en kan een soepele overgang garanderen. Uitgebreide documentatie opstellen voor de koper is ook minder noodzakelijk, evenals een uitgebreid due diligence onderzoek.
- Motivatie: Het managementteam heeft een persoonlijk belang bij het succes van het bedrijf.
- Kennis en ervaring: Het managementteam heeft al ervaring in de bedrijfsvoering.
Nadelen
- Financiering: Het managementteam moet financiering vinden om de overname te financieren. Vanzelfsprekend moet er ook een goed ondernemersplan liggen.
- Conflicten: Soms kunnen belangenconflicten ontstaan tussen het management en andere belanghebbenden.
Earn-out constructie
Bij een earn-out-regeling is (een variabel deel van) de koopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties van de verkochte onderneming. De resultaten, omzet of andere milestones van de onderneming worden gemeten over een earn-out-periode, dit is een vastgelegde periode, doorgaans van een aantal jaar, en verwerkt in een waarderingsformule.
Uitbetaling
De uitbetaling van de earn-out regeling kan in jaarlijkse delen, na vaststelling van bijvoorbeeld de resultaten over het betreffend boekjaar. Maar kan ook ineens aan het einde van de earn-out-periode, waarbij een middeling over de jaren mogelijk is.
Inverdienen
Earn-out is vaak bedoeld om het bedrijf nog enige tijd voort te laten zetten door de huidige eigenaar of het huidige management en de verkoper moet een deel van de verkoopprijs als het ware inverdienen.
Voordelen
- Hogere verkoopprijs: De verkoper kan een hogere verkoopprijs verkrijgen als het bedrijf goed presteert na de overname en de koper betaalt een overnamesom die correspondeert met de prestaties van het bedrijf na de overname.
- Incentive voor de koper: De verkoper blijft tot en met de afloop van de earn-out-periode bij het bedrijf om ervoor te zorgen dat het goed presteert.
- Flexibiliteit: Het maakt het mogelijk om een deal te sluiten in situaties waarbij het moeilijk is om de exacte waarde van het bedrijf vast te stellen.
- Financiering: Onderneming financiert eigen onderneming: de earn-out-vergoeding hoeft pas later betaald te worden en is bovendien afhankelijk van de toekomstige prestaties. De vergoeding kan daarom uit de cashflow van de onderneming worden betaald.
Nadelen
- Complexiteit: Het opstellen van een earn-out-overeenkomst kan ingewikkeld zijn, met tal van variabelen om te overwegen.
- Conflicten: Verschillen in interpretatie of belangenconflicten kunnen ontstaan over de prestatiecriteria.
- Onzekerheid: De uiteindelijke verkoopprijs is onzeker, want is mede afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen.
- Gevaar voor manipulatie: Koper kan de earn-out manipuleren: de koper kan eenvoudig de cijfers manipuleren, bijvoorbeeld door het verhogen van kosten (management fee, backoffice fees), intercompany transacties tegen nadelige voorwaarden of het verleggen van omzet. Hierover dienen goede afspraken gemaakt te worden.
Pre-exit strategieën
Bij een pre-exit verkoop je jouw bedrijf in fases en niet in één keer aan een investeerder. Dit kan voor de investeerder, medewerkers, klanten en jezelf een aantal belangrijke voordelen opleveren. Na de verkoop van het eerste deel van de aandelen van je bedrijf blijf je als aandeelhouder (met een minderheids- of meerderheidsbelang) nog een aantal jaar actief in het bedrijf.
Transitieperiode
Deze transitieperiode duurt meestal zo’n 3 tot 6 jaar. Vooraf worden er afspraken over deze termijn gemaakt. Op de einddatum zal de nieuwe eigenaar het bedrijf volledig over nemen. Voor een succesvolle pre-exit is het belangrijk dat je bedrijf goed loopt, voldoende omvang heeft en de potentie heeft om verder te groeien.
Grenzen van de groei
Een pre-exit strategie is geschikt voor mkb-ondernemers met een goed lopend bedrijf die om wat voor reden dan ook tegen de grenzen van hun groei aanlopen.
Waardevolle partner
Het zou kunnen dat er een ander type manager met andere competenties nodig is om het bedrijf daadwerkelijk in de volgende fase te brengen. Naast het liquide maken van een deel van de aandelen biedt een pre-exit tevens een waardevolle partner (met kapitaal om de groei te versnellen of uitsluitend als kritisch klankbord) om de groei voort te zetten.
Waarde toevoegen
De investeerder kan vaak waarde toevoegen door de samenwerking aan te gaan met andere bedrijven waarin zij investeren. Ook hebben deze investeerders vaak een groot en relevant netwerk waarvan je kunt profiteren. Dit kan ervoor zorgen dat het bedrijf eindelijk door het groeiplafond heen kan breken:
Voordelen
Een pre-exit heeft voor jou als ondernemer een aantal concrete voordelen:
- Je blijft actief betrokken bij het bedrijf.
- Je gaat je minder bezig houden met managen waardoor er meer tijd vrij komt voor werkzaamheden als klantcontact en commerciële activiteiten.
- Je kunt een deel van de opgebouwde waarde in je bedrijf nu verzilveren.
- Stakeholders zoals jouw personeel kunnen langzaam wennen aan de nieuwe situatie.
- Je bent in staat professionele kennis in huis te halen.
- Het kan bijdragen aan de verdere groei van het bedrijf.
- De exacte timing wordt minder belangrijk omdat de verkoop in delen gaat.
Risico’s
Vooraf zal je goed stil moeten staan of je bereid bent (een groot deel van) de controle binnen je onderneming uit handen te geven. Niet iedere ondernemer wordt hier gelukkig van. Maar als partijen bereid zijn goed samen te werken, zullen zowel jij als de investeerder profiteren. In de eerste plaats is het van belang dat er een goede klik is tussen jou en een (passende) investeerder. Je gaat namelijk een langetermijnrelatie met elkaar aan.
Ten tweede is het belangrijk dat de investeerder en jij dezelfde visie hebben. Daarnaast moeten dezelfde doelen worden nagestreefd. De selectie van de koper is dus van cruciaal belang in een pre-exit omdat dit tevens de samenwerkingspartner wordt na verkoop van het eerste deel van het aandelenpakket.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Andere opties voor bedrijfsoverdracht
Naast de bovengenoemde benaderingen zijn er nog andere opties voor bedrijfsoverdracht:
Strategische verkoop
Bij een strategische verkoop wordt het bedrijf verkocht aan een ander bedrijf dat complementaire activiteiten heeft. Dit kan synergievoordelen opleveren en waarde toevoegen aan beide bedrijven.
IPO (Beursgang)
Bij een beursgang krijgt het bedrijf een notering aan de beurs, het biedt de eigenaren de mogelijkheid om hun aandelen te verkopen en kapitaal op te halen van investeerders. Een beursgang is alleen relevant voor ondernemingen met een zekere grootte en winstgevendheid.
Fusie
Een fusie houdt in dat twee of meer bedrijven worden samengevoegd om een nieuw bedrijf te vormen. Dit kan resulteren in schaalvoordelen en grotere concurrentiekracht.
