De onderneming stopt niet vanzelf, en de Belastingdienst kijkt mee. Of je nu een eenmanszaak, vof of bv hebt – het loont om vooruit te denken en de juiste afspraken vast te leggen.
Wat gebeurt er direct na het overlijden?
Na het overlijden van een ondernemer krijgen de erfgenamen van de Belastingdienst een papieren F-formulier om de laatste belastingaangifte te doen over de periode tot de overlijdensdatum. Omdat de DigiD van de overledene is geblokkeerd, kan dit alleen met een nabestaandenmachtiging. Ook volgt er binnen enkele maanden een brief over de aangifte erfbelasting.
Daarnaast moeten nabestaanden bezittingen, schulden en verzekeringen in kaart brengen. Als er een testament of verklaring van erfrecht is, bepaalt dat wie bevoegd is om namens de overledene te handelen.
De zaak voortzetten of stoppen
Bij een eenmanszaak mogen erfgenamen het bedrijf meestal voortzetten. Willen zij dat doen, dan moeten ze binnen zes weken bezwaar maken tegen beëindiging. Doen ze dat niet, dan beschouwt de Belastingdienst het bedrijf als gestaakt en volgt er een afrekening over de overlijdenswinst: de overwaarde van de onderneming.
Wie de zaak doorzet, kan onder voorwaarden gebruikmaken van de doorschuiffaciliteit. Daarmee schuift de fiscale afrekening door naar de toekomst. Voorwaarde is wel dat de zaak minstens vijf jaar wordt voortgezet. Wordt binnen die periode gestopt, dan moet alsnog belasting worden betaald over de stakingswinst en de erfbelasting.
De overlijdenswinst en de belasting
Op het moment van overlijden moet in principe fiscaal worden afgerekend over de overlijdenswinst – de overwaarde van het bedrijf. Over die winst wordt inkomstenbelasting geheven.
Er zijn echter mogelijkheden om belasting te beperken:
- De stakingsaftrek van € 3.630 mag meestal nog worden toegepast.
- De erfgenamen kunnen kiezen voor een nabestaandenlijfrente, zodat de stakingswinst geleidelijk wordt belast.
- Besluiten zij de zaak voort te zetten, dan kunnen zij een doorschuifverzoek doen. De onderneming loopt dan fiscaal door, zonder directe afrekening over stille reserves.
Let op: doorschuiven mag alleen als de erfgenamen het bedrijf verkrijgen via het erfrecht of huwelijksvermogensrecht.
Waaruit bestaat de overlijdenswinst?
De overlijdenswinst bestaat uit de meerwaarde van de onderneming of van aandelen in een bv.
- Bij een IB-ondernemer (zoals een eenmanszaak) wordt de winst belast in Box 1.
- Bij een dga met meer dan 5% van de aandelen (een aanmerkelijk belang) wordt het verschil tussen de waarde van de aandelen op het moment van overlijden en de oorspronkelijke aankoopprijs belast in Box 2.
Ook hier kan een doorschuifregeling uitkomst bieden: erfgenamen kunnen de aandelen overnemen zonder dat direct belasting hoeft te worden betaald, zolang zij de zaak voortzetten.
Erfbelasting en bedrijfsopvolging
Wordt het bedrijf voortgezet, dan kunnen erfgenamen mogelijk gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Die voorkomt dat er direct hoge erfbelasting moet worden betaald over de waarde van het bedrijf.
In 2025 en 2026 geldt:
- Vrijstelling tot € 1,5 miljoen volledig belastingvrij.
- Over het meerdere geldt 75% vrijstelling.
De belangrijkste voorwaarden: de overledene was minimaal één jaar eigenaar, en de erfgenaam zet het bedrijf minimaal vijf jaar voort.
Gevolgen per rechtsvorm
Het overlijden van een ondernemer heeft per rechtsvorm verschillende gevolgen.
Eenmanszaak
Hier is de ondernemer zelf de onderneming. Erfgenamen moeten dus bepalen of zij willen voortzetten of stoppen. Stoppen betekent afrekenen met de Belastingdienst; voortzetten biedt fiscale voordelen, maar brengt ook verplichtingen met zich mee.
Vennootschap onder firma (vof)
Bij een vof is het extra belangrijk wat er in het vennootschapscontract staat. Zonder clausule over overlijden wordt de vof automatisch ontbonden en houdt het bedrijf op te bestaan. De erfgenaam heeft dan alleen recht op uitbetaling van het aandeel van de overledene – wat voor de overblijvende vennoten een forse financiële last kan zijn.
Om dat te voorkomen kun je opnemen dat de onderneming bij overlijden mag worden voortgezet. Of juist dat de erfgenamen het eerste recht krijgen om het aandeel over te nemen – via een aanbiedings- of toewijzingsclausule. Zo blijft het bedrijf in vertrouwde handen.
Besloten vennootschap (bv)
Bij een bv verandert er juridisch weinig: de onderneming blijft bestaan, de aandelen van de directeur-grootaandeelhouder (dga) gaan automatisch over naar de erfgenamen. Zij nemen dan ook de zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) over en beslissen over voortzetting, verkoop of een nieuw bestuur. In de praktijk is vaak vastgelegd dat aandelen eerst moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, zodat zij kunnen beslissen of zij het belang willen overnemen.
De aandeelhoudersovereenkomst of statuten geven duidelijkheid over wat er is afgesproken. Het is verstandig om die afspraken regelmatig te controleren, zeker bij een familiebedrijf of kleine bv met meerdere eigenaren.
Aandelen directeur-grootaandeelhouder bv verkopen
Nabestaanden mogen de aandelen van de besloten vennootschap verkopen, maar vaak gelden er afspraken in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst. Meestal is er een blokkeringsregeling: eerst moeten de aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, pas daarna mogen ze aan een derde worden verkocht.
De waarde van de aandelen wordt bepaald op de datum van overlijden. Bij verkoop moet de Belastingdienst mogelijk inkomstenbelasting heffen over de waardestijging van de aandelen.
Naamloze vennootschap (nv) bij overlijden
Bij een nv blijft de onderneming gewoon bestaan als een aandeelhouder overlijdt. De aandelen van de dga gaan automatisch over op de erfgenamen, die daarmee nieuwe aandeelhouders worden. In tegenstelling tot een bv zijn aandelen in een nv meestal vrij overdraagbaar: de erfgenamen mogen ze dus vaak zonder toestemming verkopen. Alleen als de statuten een blokkeringsregeling bevatten – wat vooral voorkomt bij familie-nv’s – is goedkeuring van andere aandeelhouders of commissarissen nodig. Fiscaal geldt hetzelfde als bij een bv.
Btw, personeel en overige verplichtingen
Voor de btw nemen de erfgenamen de plaats van de ondernemer in, ook als zij besluiten de onderneming te beëindigen. Ze moeten nog verplicht btw-aangifte doen, openstaande facturen en contracten afhandelen, geldzaken regelen en het bedrijf uitschrijven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Zijn er werknemers in dienst, dan moeten de administratie en lopende arbeidsovereenkomsten netjes worden afgerond of overgenomen als werkgever. Ook het uitkeren van salaris van werknemers in loondienst moet worden geregeld.
Als er een compagnon is
Bij een vennootschap onder firma of maatschap kan het overlijden van een compagnon grote gevolgen hebben voor de continuïteit. De erfgenamen worden dan mede-gerechtigd.
Om dit te voorkomen sluiten veel ondernemers een compagnonverzekering af. Deze overlijdensrisicoverzekering keert een bedrag uit aan de overblijvende zakenpartner(s), zodat hij of zij de erfgenamen kan uitkopen. Sluit de verzekering kruislings af – elke compagnon betaalt de premie op het leven van de ander – dan is de uitkering vrij van erfbelasting.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Vaststellen en verdelen van de nalatenschap
De nalatenschap bestaat uit alle bezittingen en schulden op de datum van overlijden. Daarbij telt ook het aandeel in het bedrijf.
Belangrijk is het huwelijksvermogensregime:
- Gehuwd vóór 2018 in algehele gemeenschap van goederen? Dan is het vermogen 50/50 gedeeld.
- Gehuwd ná 2018 zonder voorwaarden? Dan geldt een beperkte gemeenschap, waarbij privévermogen en erfenissen buiten de verdeling vallen.
Veel ondernemers hebben daarnaast huwelijkse voorwaarden met een finaal verrekenbeding. Dat kan de verdeling bij overlijden sterk beïnvloeden. Laat dit altijd door een notaris beoordelen in combinatie met het testament.
Testament en verklaring van erfrecht
Heeft de ondernemer een testament, dan bepaalt dat wie wat krijgt. Ontbreekt het, dan geldt de wettelijke volgorde:
- partner en kinderen
- ouders, broers en zussen
- grootouders, ooms, tantes, neven en nichten
- overgrootouders
- de Staat
Met een verklaring van erfrecht kunnen erfgenamen aantonen dat zij bevoegd zijn om bijvoorbeeld een bankrekening te beheren of een bedrijf te verkopen.
Toeslagen en vermogen
Een erfenis telt niet als inkomen, maar wél als vermogen. Daardoor kun je na 1 januari van het jaar na het overlijden recht op zorgtoeslag, huurtoeslag of kindgebonden budget verliezen. Ook als de erfenis nog niet is verdeeld, telt jouw deel al mee.
Denk vooruit: leg alles goed vast
Veel ondernemers vinden het lastig om over de toekomst na te denken, maar het loont om zaken nu al te regelen:
- Maak een testament met een duidelijke regeling voor je bedrijf.
- Overweeg een levensverzekering of compagnonverzekering.
- Bespreek met je adviseur of schenken bij leven of een financiële planning zinvol is.
Win advies in en voorkom verrassingen
Een goed testament, duidelijke bedrijfsafspraken en een actuele vennootschapsovereenkomst besparen je nabestaanden veel zorgen. Laat je daarom adviseren over:
- de verdeling van aandelen of winstaandeel bij overlijden
- de fiscale gevolgen van doorschuiven of staken
- de waarde van het bedrijf (voor erfbelasting en verzekering)
- de invloed van huwelijkse voorwaarden of partnerschap
- de uitzonderingen, regels en plichten die gelden
Zo voorkom je dat je nabestaanden voor verrassingen komen te staan en blijft je zaak in vertrouwde handen.
