Stel je voor: je koffiezaak staat te koop. De espressomachine, voorraad en inrichting zijn samen € 50.000 waard. Toch biedt een geïnteresseerde koper € 200.000 als verkoopprijs. Waar komt dat verschil vandaan? Het antwoord is goodwill – de onzichtbare maar waardevolle ‘extra’s’ van je onderneming.
Wat is goodwill?
Goodwill is het verschil tussen de boekwaarde van je bedrijf en de prijs die een koper ervoor wil betalen. Het is alles wat je niet letterlijk op de balans ziet, maar wat wel marktwaarde heeft. Denk aan je klanten, je merk en expertise.
Wat valt onder goodwill?
- Grote naamsbekendheid
- Klantenbestand en klantloyaliteit
- Marktpositie en marktaandeel
- Kennis en unieke processen binnen het bedrijf
- Goed en ervaren personeel
- Sterke reputatie of imago
- Een goede vestigingslocatie
- Merknaam, octrooien of andere intellectuele eigendommen
Een start-up kan ook goodwill hebben, bijvoorbeeld door unieke kennis of technologie.
Twee soorten goodwill: de verschillen
Er zijn twee soorten goodwill:
Zakelijke goodwill (ondernemersgoodwill)
Dit is de waarde die verbonden is aan het bedrijf zelf, zoals een uniek product of sterk merk. Deze waarde kan aan de koper worden overgedragen.
Persoonlijke goodwill
De waarde die direct aan jou hangt, zoals jouw netwerk, vakmanschap of een goede reputatie van jou persoonlijk en niet van het bedrijf. Deze waarde is niet of lastig overdraagbaar, dus de koper betaalt hier meestal niet voor.
Voorbeeld: je bent schilder en hebt een unieke verfmethode ontwikkeld. Dan kan die methode (ondernemersgoodwill) waarde hebben. Ben je populair door je persoonlijkheid? Dan is dat persoonlijke goodwill, waar de nieuwe eigenaar geen garantie op heeft bij een overname.
Wanneer speelt goodwill een rol? 4 belangrijke momenten
Goodwill komt vooral aan bod bij:
- Verkoop van je bedrijf
- Overname of fusie
- Uittreden van een vennoot (bij een vof of maatschap)
- Omzetten van een eenmanszaak naar een bv.
Bij de omzetting naar een bv kan de opgebouwde goodwill een rol spelen bij de waardebepaling van je onderneming.
Goodwill berekenen: 3 methodes
Goodwill is vaak onderwerp van onderhandeling. Er zijn geen vaste regels, maar wel methodes voor berekeningen die vaak gebruikt worden:
1. Winstfactor methode
Gemiddelde jaarwinst x factor (vaak tussen 3 en 5). De factor hangt af van de branche, risico’s en toekomstverwachtingen.
2. Investeringsmethode
Heb je veel geïnvesteerd in de ontwikkeling van producten, diensten of processen? Dan kan de goodwill ook hierop gebaseerd zijn.
3. Discounted Cash Flow (DCF)
Deze methode kijkt naar de toekomstige winst (cashflow) van je bedrijf. De verwachte cashflow wordt contant gemaakt (verdisconteerd) naar de huidige waarde. Dit is een veelgebruikte methode bij overnames, maar vraagt om goede prognoses.
Wat als je het niet eens wordt over de waarde?
Het is vaak moeilijk om goodwill te bepalen en het leidt vaak tot discussie. Koper en verkoper kijken anders naar de toekomst.
Earn-out regeling
Mogelijke oplossing: een earn-out regeling.
- De koper betaalt een deel direct.
- De rest volgt later, afhankelijk van de werkelijke winstontwikkeling.
- Je kunt ook een minimumbedrag afspreken. Bijvoorbeeld: de koper betaalt € 50.000. Als de goodwillwaarde later hoger is, volgt een nabetaling.
- Je kunt ook een rentevergoeding voor het uitgestelde deel afspreken.
Wat is je goodwill waard: let op deze valkuilen
Je overschat je persoonlijke goodwill
Niet alles wat waardevol lijkt, telt ook echt mee voor de koper.
Je kijkt vooral naar resultaten in het verleden
Goodwill gaat vooral over de toekomst, niet alleen over je prestaties tot nu toe.
Je schetst te optimistische verwachtingen
Wees realistisch. Houd rekening met risico’s en marktontwikkelingen.
Verfraaien van cijfers
Het is verleidelijk om de cijfers een positieve draai te geven, maar waarschijnlijk doet een koper een due diligence-onderzoek. Wanneer daaruit blijkt dat je een te zonnig beeld schetst, is het vertrouwen vaak weg. Zorg dus voor realistische cijfers.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Goodwill en de Belastingdienst: tarieven en regels
Bij een verkoop heeft de goodwill fiscale gevolgen voor de verkoper en koper. Hoeveel belasting je betaalt, is mede afhankelijk van je rechtsvorm.
- Verkoop vanuit eenmanszaak of vof: goodwill wordt belast als stakingswinst, waarover je inkomstenbelasting betaalt.
- Verkoop vanuit bv (via aandelen): je betaalt belasting over de winst van je aandelen. Dit kan fiscaal voordeliger zijn dan verkoop vanuit een eenmanszaak.
De koper mag de betaalde goodwill afschrijven, waardoor hij minder belasting betaalt over de winst.
Hulp nodig bij goodwill berekenen?
Goodwill berekenen is maatwerk. Overleg altijd met een boekhouder, financieel adviseur of expert in bedrijfsovernames om tot een realistische waardering te komen en geen fouten te maken.
