Waarom een 50/50-verdeling riskant is

In een bv nemen de aandeelhouders de belangrijke besluiten. Denk aan het vaststellen van de jaarrekening, het benoemen of ontslaan van bestuurders en het uitkeren van winst. Bij een verdeling van 50/50 kan niemand een meerderheid halen als jullie het oneens zijn. Er ontstaat dan een patstelling, ook wel deadlock genoemd.

Dat klinkt als een juridisch detail, maar de gevolgen zijn heel praktisch. Een bank wordt terughoudend als de jaarrekening niet wordt vastgesteld. Personeel merkt dat er geen knopen worden doorgehakt, en uiteindelijk voelen klanten het ook. Hoe langer een conflict duurt, hoe meer het bedrijf aan waarde verliest. Dat is precies wat beide partijen willen voorkomen.

Wat de wet biedt als het al misgaat

Komen jullie er samen niet uit, dan heeft de wet een aantal routes. Die zijn onlangs vernieuwd. Sinds 1 januari 2025 geldt een aangepaste geschillenregeling voor bv's. Procedures over het uitkopen van een aandeelhouder lopen nu direct bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, in plaats van eerst bij de rechtbank. Het doel is dat zo'n geschil sneller wordt beslecht.

Binnen die geschillenregeling zijn twee procedures het belangrijkst:

  • Uitstoting: aandeelhouders die samen minstens een derde van het kapitaal hebben, kunnen vragen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen. Daarvoor moet het gedrag van die aandeelhouder het bedrijf zo schaden dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet langer te accepteren is.

  • Uittreding: het omgekeerde. Een aandeelhouder die door het gedrag van anderen zo wordt benadeeld dat hij niet kan blijven, kan vragen om uitgekocht te worden. Hiervoor geldt geen minimaal aandelenbelang.

Wordt zo'n verzoek toegewezen, dan stelt een deskundige de prijs van de aandelen vast.

Daarnaast bestaat de enquêteprocedure. Daarbij laat de Ondernemingskamer onderzoek doen naar het beleid en de gang van zaken binnen het bedrijf. De rechter kan ook snel tijdelijke maatregelen nemen, zoals het benoemen van een onafhankelijke bestuurder die de knoop doorhakt.

Een kanttekening: de lat ligt hoog. Een verschil van mening over de koers is niet genoeg. En elke procedure kost tijd, geld en energie die je liever in je bedrijf steekt.

Leg de spelregels vast voordat je ze nodig hebt

De beste oplossing voor een aandeelhoudersconflict is een goede afspraak vooraf. Die leg je vast in een aandeelhoudersovereenkomst: een contract tussen de aandeelhouders, naast de statuten. Anders dan de statuten is deze overeenkomst niet openbaar. Je kunt er dus ook gevoeligere afspraken in opnemen.

Denk daarbij in elk geval aan:

  • Een deadlockregeling. Wat gebeurt er als jullie vastlopen? Bijvoorbeeld eerst verplichte mediation. Werkt dat niet, dan volgt een regeling waarbij de een de ander kan uitkopen volgens een vooraf afgesproken methode.

  • Vertrekscenario's. Wat als een van jullie wil stoppen, langdurig ziek wordt of overlijdt? Met een zogenoemde good leaver/bad leaver-regeling spreek je af dat de prijs van de aandelen afhangt van de reden van vertrek.

  • Een waarderingsmethode. Discussie over de waarde van aandelen is een van de hardnekkigste bronnen van conflict. Een vaste formule voorkomt veel ruzie.

  • Taakverdeling en beloning. Wie doet wat, hoeveel uur, en wat staat daar tegenover?

Begin het gesprek nu het nog goed gaat

Het lastige is dat je deze afspraken het makkelijkst maakt op het moment dat je ze niet nodig lijkt te hebben. Juist dan is er vertrouwen en kun je rustig nadenken over situaties die nu ver weg lijken.

Heb je al een bv met een of meer medeaandeelhouders, maar nog geen overeenkomst? Stel jezelf dan drie vragen. Wie beslist als we het niet eens zijn? Wat gebeurt er met mijn aandelen als ik stop? En hoe bepalen we dan wat ze waard zijn?

Kun je die vragen niet direct beantwoorden, laat de afspraken dan opstellen of controleren door een advocaat ondernemingsrecht. Die kijkt ook of je statuten en overeenkomst op elkaar aansluiten. Zo ontdek je niet pas bij een conflict dat ze elkaar tegenspreken.

Kneppelhout, advocatenkantoor Rotterdam, adviseert ondernemers over de samenwerking tussen aandeelhouders. Neem vrijblijvend meer contact op bij vragen.