Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst?
In een aandeelhoudersovereenkomst kun je afspraken maken over de samenwerking en onderlinge verhouding tussen aandeelhouders. Denk aan besluitvorming, stemafspraken, winstverdeling en de voorwaarden waaronder aandelen kunnen worden verkocht. Welke afspraken nodig zijn, verschilt per onderneming. Zijn aandeelhouders bijvoorbeeld ook actief binnen het bedrijf? Dan kunnen er andere onderwerpen spelen dan wanneer een deel van de aandelen in handen is van externe investeerders. Het is daarbij belangrijk dat de aandeelhoudersovereenkomst goed aansluit op de statuten.
Afspraken over de verkoop van aandelen
Bij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen is de mogelijke verkoop van aandelen een belangrijk onderwerp. Je kunt bijvoorbeeld afspraken maken over de voorwaarden waaronder aandelen aan een andere partij mogen worden aangeboden. Ook drag along- en tag along-bepalingen komen regelmatig voor. Met een tag along-regeling kunnen minderheidsaandeelhouders onder afgesproken voorwaarden het recht krijgen om mee te verkopen wanneer een andere aandeelhouder zijn belang verkoopt. Een drag along-regeling kan er juist voor zorgen dat andere aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden moeten meewerken aan een verkoop. Daarnaast kun je afspraken maken over situaties zoals overlijden of arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder.
Concurrentie en het benaderen van relaties
Wanneer aandeelhouders ook binnen de onderneming werkzaam zijn, kan het verstandig zijn om afspraken te maken over wat er gebeurt als iemand vertrekt. Mag een voormalige aandeelhouder bijvoorbeeld direct concurrerende activiteiten beginnen? En hoe ga je om met het benaderen van bestaande klanten of medewerkers? Daarvoor kunnen onder meer concurrentie-, relatie- en geheimhoudingsafspraken worden opgenomen. De precieze formulering hiervan is belangrijk. Een bepaling die erg ruim is opgesteld, hoeft niet in iedere situatie zonder meer stand te houden. Een partij als MKB Juristen kan helpen om dergelijke afspraken juridisch te beoordelen, op te stellen en af te stemmen op de situatie van de onderneming.
Wat gebeurt er als jullie het niet eens worden?
Vooral bij een gelijke aandelenverdeling kan besluitvorming lastig worden. Hebben twee aandeelhouders ieder de helft van de aandelen en staan zij tegenover elkaar? Dan kan bij bepaalde besluiten een impasse ontstaan. Je kunt vooraf afspreken wat er in zo'n situatie gebeurt. Denk bijvoorbeeld aan een procedure waarbij aandeelhouders eerst opnieuw met elkaar in overleg gaan of een onafhankelijke derde inschakelen. Ook kunnen afspraken worden gemaakt over een eventuele uitkoop als het conflict niet kan worden opgelost. Daarnaast kun je vastleggen voor welke belangrijke beslissingen een bepaalde meerderheid nodig is. Denk aan grote investeringen, het aantrekken van financiering of het verkopen van (een belangrijk deel van) de onderneming.
