Dit artikel gaat over een bv waarin je samen aandeelhouder bent. Zo’n vertrek hoeft niet door ruzie te komen. Ambities veranderen, iemand wil minder werken of krijgt een kans buiten het bedrijf.
Ook als jullie elkaar een goed vertrek gunnen, lopen de belangen uiteen. Je compagnon wil een eerlijke prijs en zekerheid dat er ook echt betaald wordt. Jij moet bepalen of je de overname kunt financieren, en hoe het bedrijf daarna verder gaat.
Wat bedoelt je compagnon precies met stoppen?
Maak eerst helder welke rollen je compagnon wil neerleggen. Stoppen met het dagelijkse werk, aftreden als bestuurder en aandelen verkopen zijn drie verschillende dingen.
Iemand kan niet meer meewerken en toch aandeelhouder blijven. Andersom is met de verkoop van de aandelen nog niet alles afgewikkeld. Er kan nog een managementovereenkomst zijn, een lening of een persoonlijke garantie.
Zet dus op papier wat er precies moet veranderen, en per wanneer. Lees de statuten erbij, een eventuele aandeelhoudersovereenkomst en alle andere afspraken die jullie met de bv hebben gemaakt.
In de statuten kunnen voorwaarden staan voor het overdragen van aandelen. Check dus eerst welke procedure geldt, voordat je afspraken maakt over verkoop aan jou of aan iemand anders.
Houd het bedrijf bestuurbaar tijdens de onderhandelingen
Een overdracht kan maanden duren. Spreek voor die tussentijd af wie wat doet en hoe jullie beslissen over nieuwe verplichtingen.
Mag je zelfstandig iemand aannemen? Wie moet akkoord geven op een grote investering? En wat gebeurt er met de beloning van je compagnon als die minder gaat doen?
Zonder tijdelijke afspraken wordt het onduidelijk wie beslist over dingen die eerst vanzelf gingen. Heb je voor bepaalde besluiten elkaars toestemming nodig, dan kan een meningsverschil het dagelijkse werk zomaar vertragen.
Bepaal ook hoe en wanneer jullie medewerkers en belangrijke klanten informeren. Wacht je tot alles rond is, dan blijft er weinig tijd over voor een nette overdracht. Vertel je het te vroeg, dan wek je verwachtingen terwijl nog niet duidelijk is hoe het afloopt.
Waarde en betaalbaarheid zijn twee verschillende vragen
Bij een uitkoop gaat het meestal meteen over de prijs. Voor je compagnon zit daar misschien het werk van vele jaren in. Jij kijkt ook naar wat het bedrijf je straks nog oplevert.
Zoek dus uit wat de onderneming zonder de vertrekkende eigenaar kan verdienen en of je eventueel iemand moet aannemen om werk (tijdelijk) op te vangen. Bekijk welke klantrelaties moeten worden overgedragen en of belangrijke kennis blijft behouden.
Spreek af hoe jullie tot een waardering komen en welke gegevens jullie daarvoor gebruiken. Een onafhankelijke deskundige die jullie samen kiezen kan helpen, zodat jullie van dezelfde uitgangspunten uitgaan.
Dan komt de financiering. Ook als jullie het eens zijn over de waarde, kan de koopsom voor jou te hoog zijn om in één keer te betalen. Een betalingsregeling geeft lucht, maar dan moet je weer afspraken maken over rente, zekerheid en wat er gebeurt als je een termijn mist.
Een rekenvoorbeeld: past de betaling in het bedrijf?
Een fictief rekensommetje ter illustratie. Jij en je compagnon hebben allebei 50 procent van de aandelen. Een onafhankelijke deskundige waardeert de bv op € 600.000. Je compagnon wil zijn helft verkopen, dus de koopsom is € 300.000.
Zoveel geld heb je niet op de plank. Jullie spreken af dat je het in vijf jaar betaalt: € 60.000 per jaar, plus 5 procent rente over wat nog openstaat. In het eerste jaar is dat € 60.000 aan aflossing en € 15.000 aan rente, samen € 75.000.
Past dat? Stel dat de bv nu zo’n € 150.000 winst per jaar overhoudt. Maar je compagnon gaat weg, en neemt een deel van het werk en van de klantrelaties mee. Jij neemt iemand aan om zijn taken over te nemen, en een paar klanten haken af. De winst zakt naar € 80.000 per jaar.
Op papier kun je € 75.000 dan nét betalen. In de praktijk blijft er niets over voor je eigen inkomen of voor een tegenvallend jaar. En het is winst in de bv: koop je de aandelen privé, dan moet dat geld eerst als dividend naar jou toe, en daar betaal je belasting over. Laat een fiscalist meerekenen hoe dat in jouw situatie uitpakt.
Dit zie je gelukkig vóór je tekent, als je de overname naast de begroting legt. Dan kun je nog bijsturen. Bijvoorbeeld met een langere looptijd, lagere termijnen in de eerste jaren, of een deel van de koopsom dat afhangt van hoeveel klanten blijven. Dat laatste legt wel risico bij je compagnon, dus daar zal hij of zij iets voor terug willen.
Van wie komt het geld?
Zeg hardop wie de aandelen koopt. Doe je dat privé, doet je holding het, of is er een andere route? De gevolgen verschillen per constructie.
Het saldo op de rekening van de werkmaatschappij is niet zomaar overnamegeld. De bv moet haar eigen verplichtingen blijven nakomen. Is er voor de financiering geld uit het bedrijf nodig, laat dan vooraf juridisch en fiscaal beoordelen wat er mag.
Laat de overname daarom doorrekenen naast de gewone begroting. Reken ook met tegenvallende omzet en met kosten voor een vervanger. Je wilt niet na een geslaagde onderhandeling ontdekken dat er te weinig ruimte over is om door te gaan.
Een aandelenoverdracht ruimt niet alles op
Naast de koopsom kunnen er andere geldzaken tussen jullie en de bv lopen. Misschien heeft je compagnon geld aan de bv geleend, of staat er een rekening-courantsaldo open. Spreek af wat daarmee gebeurt.
Kijk ook naar persoonlijke borgstellingen en garanties. Wat jullie onderling afspreken, betekent niet automatisch dat een bank of andere financier iemand van zijn verplichtingen ontslaat. Dat moet je ook met die partij regelen.
Dan de overdracht van het werk zelf. Klantkennis, lopende offertes en toegang tot systemen staan zelden helemaal in een dossier. Bepaal welke begeleiding nog nodig is en hoe lang je compagnon daarvoor beschikbaar blijft.
Voor het overdragen van bv-aandelen is een notariële akte nodig. Stem de koopovereenkomst, de benodigde besluiten en de overige vertrekafspraken daarop af.
Plan vóór die overdracht ook alvast de eerste maanden daarna. Wie neemt de vaste klanten over? Bij wie komen de vragen terecht die je compagnon altijd beantwoordde? En hoeveel tijd heb jij nodig om zijn of haar taken op te vangen? Dat bepaalt hoe je het bedrijf na het vertrek echt kunt leiden.
