6 mei 2021

Als je onderneming niet meer levensvatbaar is

Besluit je te stoppen met je bedrijf? Wanneer verkoop of overname geen optie is en er geen sprake is van een faillissement, ga je over tot liquidatie van je bedrijf. Zo werkt het

Als jouw bedrijf* niet meer levensvatbaar is, kun je alleen nog maar stoppen met jouw bedrijf. Natuurlijk heb je daar tijd voor nodig. Lopende zaken moeten worden afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald en voorraden verkocht. In een dergelijke situatie is er sprake van de liquidatiefase.

* Liquidatie kan op alle rechtsvormen van toepassing zijn. Dus ook op BV’s, NV’s, coöperaties, onderlinge Waarborgmaatschappijen, verenigingen of stichtingen. Wanneer er in dit artikel over ‘aandeelhouders’ wordt gesproken kan daarom ook ‘leden’ worden gelezen.

Liquidatie? Eerst advies inwinnen

Je moet eerst helder krijgen welke gevolgen de beëindiging van jouw bedrijf heeft. Als je de liquidatie van jouw onderneming goed voorbereidt, kun je veel geld besparen. Win daarom van te voren advies in. Bijvoorbeeld bij:

  • De Kamer van Koophandel
  • Stichting Ondernemersklankbord
  • de adviseurs van De Zaak (Tel. 085 – 079 7050)
  • Je branche-organisatie

Ontbinding bedrijf

Voordat er sprake is van liquidatie, moet het bedrijf eerst zijn ontbonden. De ontbinding van de BV is een feit nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) hiertoe besloten heeft. Meestal is een bijzondere meerderheid van stemmen nodig en een bepaald quorum (het aantal stemgerechtigden dat hierbij aanwezig moet zijn). Raadpleeg de statuten hierover.

De ontbinding treedt direct op, of op een tijdstip in de toekomst. In ieder geval nooit met terugwerkende kracht. Het besluit tot ontbinding moet aan de KvK (handelsregister) worden doorgegeven en kan niet meer ongedaan worden gemaakt.

De vereffenaar

De liquidatie die na de ontbinding volgt, wordt uitgevoerd door één of meer vereffenaars. Dit is meestal de directie van de BV. Soms worden andere personen voor deze taak benoemd. Dit kan alleen als zij daarvoor in de statuten of bij het ontbindingsbesluit zijn aangewezen.

Bedrijf in liquidatie

Het bedrijf blijft voortbestaan tot de liquidatie is afgewikkeld. Op alle uitgaande stukken, zoals brieven en facturen, moet worden vermeld dat de BV in liquidatie is. Daarom voeg je achter de naam van jouw BV de woorden ‘in liquidatie’ of de letters ‘i.l.’ toe.

Schulden aflossen

Als je bedrijf in liquidatie is, moeten eerst jouw schuldeisers worden betaald. De vraag is alleen hoe de financiële situatie er op het moment van ontbinding voorstaat:

Er is voldoende vermogen om de schulden te betalen

Alle schulden worden afgelost. Als er vervolgens nog vermogen overblijft, keert de vereffenaar dit uit aan de aandeelhouders (tenzij de statuten anders bepalen).

De vereffenaar stelt hier een rekening en een verantwoording voor op. Hierin vermeldt hij onder meer de omvang en de samenstelling van het overschot. Als er meer dan één gerechtigde is voor het overschot, stelt de vereffenaar bovendien een plan van verdeling op.

De bovenstaande documenten worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Het is verplicht om via een advertentie in de krant aan te kondigen waar en wanneer de stukken ter inzage liggen.

Belanghebbenden, zoals nog onbekende crediteuren, hebben vervolgens twee maanden de tijd om tegen de verdeling bezwaar te maken. De vereffenaars mogen pas na het verlopen van deze verzettermijn volgens het plan van verdeling uitkeren. Zolang er nog een verzetsprocedure in behandeling is, kan geen uitkering plaatsvinden. De rechtbank kan wel een voorlopige uitkering toestaan.

Na afloop van de liquidatie, moeten de boeken van het bedrijf nog zeven jaar worden bewaard. De statuten of de AVA bepalen wie daarvoor moeten zorgen. Meestal is dat de vereffenaar.

Er is onvoldoende vermogen om de schulden te betalen

Wanneer blijkt dat de schulden waarschijnlijk groter zijn dan de baten, moet de vereffenaar aangifte tot faillietverklaring doen. Op dat moment gelden de regels van het faillissement. Deze plicht vervalt als alle schuldeisers ermee instemmen dat de vereffening zonder faillissement verder gaat.

Nadat is gebleken dat de BV niet tot betaling in staat zijn de bestuurders van de BV verplicht om dat direct door te geven aan de Uitvoeringsinstanties en de Belastingdienst. Deze meldingsplicht zorgt ervoor dat deze instanties op tijd maatregelen kunnen nemen om hun vorderingsrechten veilig te stellen.

Schulden na liquidatie bedrijf

Soms komt het voor dat de BV na afronding van de liquidatie, toch nog baten of schulden blijkt te hebben. Dan komt het bedrijf als het ware weer ‘tot leven’ om die kwestie af te ronden. Om dit zoveel mogelijk te voorkomen, is het verstandig om jouw klanten en leveranciers op tijd op de hoogte te brengen.

Vergeet niet om energie- en onderhoudsbedrijven schriftelijk mee te delen dat je geen diensten meer afneemt omdat je stopt met jouw bedrijf. Kijk van te voren goed in de contracten die je met deze partijen hebt gesloten en wat daar in staat over het opzeggen van de overeenkomst.

Andere contracten die je op moet zeggen, zijn bijvoorbeeld: afname-, agenten-, dealer-, franchise-, huur*-, lease-, leverings -, service-, sponsor- en vervoerscontracten. Denk ook aan het inleveren van vent- en / of standplaatsenvergunning(en) bij de gemeente(n).

Verkoop voorraden voor liquidatie

Het is zinvol voorraden zoveel mogelijk voor de liquidatie te verkopen. Meestal kan dan een betere prijs gemaakt worden dan wanneer de activiteiten al zijn stopgezet.

Als de voorraden voorafgaand aan de liquidatie worden verkocht, is de opbrengst belast met vennootschapsbelasting. Worden de voorraden niet verkocht, dan wordt bij het einde van de belastingplicht vennootschapsbelasting berekend over de nog aanwezige stille reserves. De niet verkochte voorraden gaan over op de aandeelhouders of rechthebbenden.

Personeel ontslaan

Het is heel belangrijk om jouw personeel zo snel mogelijk te informeren over de plannen om jouw bedrijf te beëindigen. Zij kunnen dan tijdig actie ondernemen. Om medewerkers te ontslaan, moet je een goed onderbouwde ontslagaanvraag indienen bij het UWV. Informeer ook de uitvoeringsinstelling van je ontslagplannen.

Uitkering na liquidatie bedrijf?

Bij de beëindiging van jouw bedrijf kun je inkomensondersteuning krijgen om in jouw levensonderhoud te kunnen blijven voorzien. Zo kun je in de liquidatiefase in aanmerking komen voor een periodieke uitkering op grond van het Besluit bijstandsverlening zelfstandigen (Bbz). Je kunt deze aanvragen bij de sociale dienst in jouw gemeente.

Een voorwaarde hiervoor is wel dat je zo snel mogelijk stopt met je bedrijf, in ieder geval binnen 12 maanden. Als dat niet lukt binnen deze 12 maanden kun je om verlenging van de uitkeringsduur vragen. Dit wordt alleen goedgekeurd als de sociale dienst vindt dat een langere termijn noodzakelijk is. De uitkering duurt in totaal maximaal 24 maanden.

Einde belastingplicht

De belastingplicht van je bedrijf eindigt op het moment dat de liquidatie is voltooid.
Bij het einde van de belastingplicht moet vennootschapsbelasting worden betaald over alle stille en fiscale reserves.

Voor het betalen van de vennootschapsbelasting is niet alleen de onderneming zelf, maar ook de vereffenaar(s) hoofdelijk aansprakelijk. Dit geldt overigens alleen als je niet kunt betalen door fouten of onregelmatigheden van de vereffenaar.

Wanneer je bedrijf recentelijk gebruik heeft gemaakt van de investeringsaftrek, moet daar ook nog over worden afgerekend (desinvesteringsbijtelling). Eventuele betalingsonmacht moet op tijd aan de Belastingdienst worden gemeld.

Als een vennootschap wordt geliquideerd, zullen de aandeelhouders inkomstenbelasting verschuldigd zijn. Liquidatie van een BV heeft voor aanmerkelijkbelanghouders (met een aandelenbezit van 5% of meer) tot gevolg dat 25% inkomstenbelasting wordt geheven over de opbrengst verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen. Deze afrekening vindt plaats op het niveau van de aandeelhouder. Een aandelenbezit van minder dan 5% valt in beginsel in Box 3 van de Wet Inkomstenbelasting.

Gedwongen liquidatie

Ontbinding van een bedrijf kan ook door de rechter afgedwongen worden. Een tiental wettelijke bepalingen geeft de bevoegdheid om een bedrijf te ontbinden. Bijvoorbeeld als er:

  • in strijd met de openbare orde wordt gehandeld
  • in strijd met de statuten wordt gehandeld
  • bij gebrek aan baten het doel niet kan worden bereikt
  • door bepaalde handelingen het eigen vermogen beneden het vastgestelde minimumkapitaal is gedaald.

De rechter benoemt in deze gevallen ook de vereffenaar.

Ontbinding BV door Kamer van Koophandel

In het kader van de strijd tegen het misbruik van lege BV’s is de Kamer van Koophandel verplicht de BV te ontbinden als er minimaal een jaar niet is voldaan aan tenminste twee van de volgende wettelijke verplichtingen:

  • betaling van de jaarlijkse bijdrage aan het Handelsregister (KvK);
  • inschrijving van de (nieuwe) bestuurde(s) of tekenbevoegden;
  • publicatie van de jaarrekening;
  • na aanmaning, aangifte voor de heffing van de vennootschapsbelasting.

De BV en de bestuurder(s) ontvangen eerst bericht van de Kamer van Koophandel en hebben dan nog acht weken om alsnog aan hun verplichtingen te voldoen.

Instanties informeren bij liquidatie

Je moet de volgende instanties op de hoogte brengen van de liquidatie van je bedrijf:

  • Belastingdienst: Je stuurt het schriftelijk besluit van liquidatie op voor de afrekening Omzetbelasting/Loonbelasting/ Vennootschapsbelasting & stakingswinst
  • Kamer van Koophandel: Uitschrijving uit het handelsregister (legitimatiebewijs meenemen)
  • Bedrijf- en productschappen: Stuur een bevestiging van de uitschrijving uit het handelsregister.
  • Maak een lijst van op te zeggen contracten:
    • huurcontract
    • leasecontract
    • servicecontract
    • leveringscontract, e.d.
  • Dien een ontslagaanvraag in voor je personeel bij het UWV
  • Informeer de uitvoeringsinstelling over je ontslagplannen.

Tip! Essentiële (of handige) ondernemerszaken: Bedrijfsverzekeringen (zoals bijvoorbeeld een beroepsaansprakelijkheidsverzekering), een boekhouder of belastingadviseur die je helpt met jouw administratie en/of belastingaangiftes, incassobureau inschakelen voor je openstaande facturen, een professionele website laten maken of een gratis tankpas via De Zaak afsluiten.

Share on print
Share on facebook
Share on linkedin
Share on twitter

Lees ook…