Wanneer kies je voor liquidatie?
Ondernemers stoppen om verschillende redenen. Soms omdat ze met pensioen gaan, maar ook omdat de onderneming niet langer winstgevend is. Als een verkoop, bedrijfsoverdracht of doorstart geen optie is en er geen faillissement speelt, blijft liquidatie vaak als laatste mogelijkheid over.
Tijdens de liquidatiefase worden lopende zaken afgewikkeld. Denk aan het innen van openstaande facturen, het verkopen van voorraden, het beëindigen van contracten en het betalen van schuldeisers.
Liquidatie is mogelijk voor verschillende rechtsvormen, zoals een bv, nv, coöperatie, vereniging of stichting.
Bereid het stoppen goed voor
Een bedrijfsbeëindiging heeft vaak grotere gevolgen dan ondernemers vooraf denken. Zo kunnen er fiscale claims ontstaan en als je werknemers in dienst hebt, zullen deze moeten worden ontslagen.
Laat je daarom vooraf adviseren door een accountant, fiscalist, jurist of bedrijfsadviseur. Een goede voorbereiding kan veel tijd, geld en problemen besparen.
Eerst ontbinden, daarna liquideren
Bij een bv begint het proces met een ontbindingsbesluit van de aandeelhouders. Meestal gebeurt dit tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
Het besluit wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment houdt de onderneming niet direct op te bestaan. Eerst moet de vereffening plaatsvinden.
De vereffenaar regelt de afwikkeling
Na de ontbinding wordt een vereffenaar aangewezen. Vaak is dat het bestuur van de bv, maar de statuten kunnen ook een andere persoon aanwijzen.
De vereffenaar heeft onder meer de volgende taken:
- bezittingen inventariseren;
- openstaande vorderingen innen;
- schulden afwikkelen;
- contracten beëindigen;
- de resterende administratie afronden;
- een eindverantwoording opstellen.
Tijdens deze periode blijft de onderneming bestaan. Op facturen, offertes en andere officiële documenten moet worden vermeld dat de onderneming ‘in liquidatie’ is.
Wat gebeurt er met de schulden?
Bij een liquidatie staat de positie van schuldeisers centraal. Eerst moeten alle schulden worden betaald.
Er blijft geld over
Zijn alle schulden voldaan en blijft er vermogen over bij een bv? Dan wordt het resterende bedrag uitgekeerd aan de aandeelhouders.
De vereffenaar stelt hiervoor een rekening en verantwoording op. Als er meerdere aandeelhouders zijn, wordt ook een verdelingsplan gemaakt.
Belanghebbenden krijgen vervolgens de gelegenheid om bezwaar te maken voordat het geld wordt uitgekeerd.
Er is een tekort
Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden groter zijn dan de bezittingen? Dan moet de vereffenaar in principe faillissement aanvragen.
Alleen als alle schuldeisers akkoord gaan, kan de vereffening soms zonder faillissement worden voortgezet.
Houd in de gaten dat bestuurders van een bv deze betalingsonmacht tijdig moeten melden bij de Belastingdienst en andere instanties. Gebeurt dat niet, dan kunnen zij in bepaalde situaties persoonlijk aansprakelijk worden gesteld (bestuurdersaansprakelijkheid).
Turboliquidatie: snelle beëindiging zonder baten
Heeft een bv geen bezittingen meer op het moment van ontbinding? Dan kan gebruik worden gemaakt van een turboliquidatie.
De onderneming houdt in dat geval direct op te bestaan na het ontbindingsbesluit van de AVA. Sinds de invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie gelden extra informatieverplichtingen. Bestuurders moeten onder meer financiële stukken deponeren bij de Kamer van Koophandel, zodat schuldeisers inzicht krijgen in de financiële situatie.
Turboliquidatie is alleen mogelijk als er geen baten meer aanwezig zijn.
Gedwongen liquidatie
Een onderneming kan niet alleen vrijwillig worden ontbonden. In sommige situaties kan ook de rechter een rechtspersoon ontbinden.
Dat kan bijvoorbeeld wanneer:
- structureel in strijd met de wet wordt gehandeld;
- de onderneming handelt in strijd met haar statuten;
- het doel van de bv niet meer kan worden bereikt;
- sprake is van ernstige bestuurlijke problemen.
De rechter benoemt in dat geval meestal ook een vereffenaar.
Ontbinding door de Kamer van Koophandel
De Kamer van Koophandel kan een bv onder bepaalde omstandigheden eveneens ontbinden.
Dat gebeurt bijvoorbeeld als een onderneming gedurende langere tijd niet voldoet aan belangrijke wettelijke verplichtingen, zoals:
- het publiceren van de jaarrekening;
- het inschrijven van bestuurders;
- het doen van belastingaangiften;
- het voldoen aan bepaalde handelsregisterverplichtingen.
Voordat de Kamer van Koophandel tot ontbinding overgaat, krijgt de onderneming eerst de gelegenheid om de achterstanden te herstellen.
Contracten en vergunningen opzeggen
Veel ondernemers onderschatten hoeveel overeenkomsten moeten worden beëindigd.
Controleer onder meer:
- huurcontracten;
- leaseovereenkomsten;
- energiecontracten;
- telefoon- en internetabonnementen;
- servicecontracten;
- verzekeringen;
- franchise- en agentuurovereenkomsten;
- vergunningen en standplaatsen.
Controleer altijd de opzegtermijnen. Sommige overeenkomsten lopen automatisch door.
Verkoop voorraden en bedrijfsmiddelen
Voorraad, inventaris en machines leveren vaak meer op zolang de onderneming nog actief is. Het is daarom verstandig deze zoveel mogelijk vóór de definitieve beëindiging te verkopen.
Verkoop je bedrijfsmiddelen met winst? Dan kan dat fiscale gevolgen hebben. Ook eventuele stille reserves kunnen bij liquidatie belast worden.
Whitepaper Controle Belastingdienst
Personeel ontslaan
Heeft de onderneming werknemers in dienst? Dan moet je hen zo vroeg mogelijk informeren over de bedrijfsbeëindiging.
Voor ontslag wegens bedrijfsbeëindiging is meestal toestemming van het UWV nodig. Daarnaast moet rekening worden gehouden met:
- wettelijke opzegtermijnen;
- eventuele cao-afspraken;
- transitievergoedingen;
- eindafrekeningen van vakantiedagen en vakantiegeld.
Belasting afrekenen
Bij een liquidatie moet ook fiscaal worden afgerekend.
Denk aan:
- vennootschapsbelasting
- btw
- loonheffingen
- fiscale reserves
- stille reserves
- inkomstenbelasting
- eventuele desinvesteringsbijtelling
Voor aandeelhouders met een aanmerkelijk belang kan daarnaast belasting in box 2 verschuldigd zijn over de liquidatie-uitkering.
Bewaarplicht blijft bestaan
Ook na beëindiging van de onderneming blijft de administratieplicht bestaan. De bedrijfsadministratie moet doorgaans nog minimaal zeven jaar worden bewaard.
Checklist liquidatie bedrijf
- Neem een ontbindingsbesluit.
- Benoem een vereffenaar.
- Informeer personeel, klanten en leveranciers.
- Verkoop voorraden en bedrijfsmiddelen.
- Incasseer openstaande facturen.
- Betaal schuldeisers.
- Zeg contracten en vergunningen op.
- Dien de laatste belastingaangiften in.
- Schrijf de onderneming uit bij de Kamer van Koophandel.
- Bewaar de administratie minimaal zeven jaar.
Een liquidatie is vaak de laatste stap in het ondernemerschap. Juist daarom is het belangrijk om het proces zorgvuldig aan te pakken. Zo voorkom je onverwachte claims, fiscale problemen en persoonlijke aansprakelijkheid achteraf.
