In samenwerking met
Overweeg je de stap om van je eenmanszaak een besloten vennootschap (bv) te maken? Dat kan een slimme zet zijn vanwege de vele voordelen die een bv biedt, zoals minder persoonlijke aansprakelijkheid en fiscale voordelen. Maar hoe pak je dat precies aan? In dit artikel nemen we je mee door drie methoden om je eenmanszaak om te zetten in een bv, inclusief de voor- en nadelen van elke aanpak.

Inhoudsopgave

Wist je dat je tot 30 september met terugwerkende kracht kan profiteren van je BV? Geruisloze inbreng is een fiscale regeling waar je gebruik van kan maken als je je eenmanszaak of vof omzet naar een BV. Ontdek direct wat jouw opties zijn

Activa-passivatransactie

Met een activa-passivatransactie kun je snel en gemakkelijk je eenmanszaak omzetten in een bv. Het is een snelle en eenvoudige omzetting zonder notariële akte van inbreng of afstemming met de Belastingdienst. 

De activa-passivatransactie werkt als volgt. Stel dat jij als ondernemer besluit een bv op te richten om je bestaande eenmanszaak om te zetten in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Jouw eenmanszaak heeft activa zoals inventaris, apparatuur en klantenbestanden, maar heeft ook schulden, zoals openstaande facturen of leningen.

Als onderdeel van het oprichtingsproces van de bv kun je ervoor kiezen om een activa-passivatransactie uit te voeren. Dit houdt in dat de eenmanszaak bepaalde activa overdraagt aan de nieuwe bv, zoals de inventaris en klantenbestanden, terwijl de bijbehorende schulden worden overgedragen aan de bv. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren door de activa te waarderen tegen marktwaarde en deze vervolgens aan de bv te verkopen, waarbij de verkoopopbrengst wordt gebruikt om de schulden van de eenmanszaak af te lossen.

Op deze manier wordt de bv opgericht met activa die nodig zijn voor de bedrijfsvoering, terwijl de schulden worden overgedragen en beheerd binnen de nieuwe bedrijfsstructuur. Deze activa-passivatransactie kan helpen om een schone start te maken voor de bv, waarbij eventuele financiële verplichtingen geïsoleerd worden van de persoonlijke vermogens van de ondernemer.

Een nadeel van deze transactie is dat je te maken kunt krijgen met stakingswinst. Als de waarde van de activa van de eenmanszaak hoger is dan hun boekwaarde op de balans, ontstaat er stakingswinst bij de verkoop aan de bv. Deze stakingswinst wordt belast bij de inkomstenbelasting. 

Ruisende inbreng

De term “ruisende inbreng” verwijst naar een specifieke situatie bij het oprichten van een bv waarbij je als ondernemer jouw onderneming of een deel ervan inbrengt in de bv tegen uitgifte van aandelen. Dit wordt ook wel “inbreng in een vennootschap tegen uitreiking van aandelen” genoemd.

In het geval van een ruisende inbreng wordt er belasting geheven over de meerwaarde van de ingebrachte activa. Met andere woorden, er wordt belasting betaald alsof de activa worden verkocht tegen de huidige marktwaarde. Deze meerwaarde wordt dan beschouwd als een belastbare winst voor de ondernemer inkomstenbelasting.

Bij het toepassen van een ruisende inbreng moet er dus rekening worden gehouden met eventuele belastingverplichtingen die hieruit voortkomen. Het is verstandig om hierbij advies in te winnen van een fiscaal specialist of belastingadviseur om de financiële implicaties volledig te begrijpen en te kunnen beheren.

Groot voordeel van de ruisende inbreng is dat het de mogelijkheid biedt om met terugwerkende kracht tot het begin van het jaar te profiteren van je bv. Dit kan handig zijn als je binnen 3 jaar wilt verkopen. Let wel op dat je voor 1 april van hetzelfde jaar een intentieverklaring bij de Belastingdienst moet indienen en kunt mogelijk stakingswinst tegenkomen.

Geruisloze inbreng

Geruisloze inbreng bij het oprichten van een bv is een fiscale constructie waarbij een ondernemer zijn of haar onderneming of een deel ervan inbrengt in de bv zonder direct belasting te betalen over de meerwaarde van de ingebrachte activa. In plaats daarvan wordt de belastingclaim doorgeschoven naar de bv.

Bij geruisloze inbreng wordt de inbreng beschouwd als een voortzetting van de ondernemingsactiviteiten binnen de bv, in tegenstelling tot een verkoop aan de bv, zoals bij ruisende inbreng het geval is. De ondernemer ontvangt in ruil voor de inbreng van de activa aandelen in de bv, zonder dat er direct belasting over de meerwaarde van de ingebrachte activa wordt betaald.

Het belangrijkste kenmerk van geruisloze inbreng is dat de fiscale claim op de inbreng wordt doorgeschoven naar de bv. Dit betekent dat de bv in de toekomst belasting moet betalen over de meerwaarde van de ingebrachte activa, bijvoorbeeld wanneer de bv de activa verkoopt.

Geruisloze inbreng kan een aantrekkelijke optie zijn voor ondernemers die hun bedrijfsactiviteiten willen voortzetten binnen een BV, maar niet direct belasting willen betalen over de meerwaarde van hun activa. Het biedt een mogelijkheid om de belastingbetaling uit te stellen naar een later moment, waarbij de BV de belastingclaim in de toekomst moet voldoen.

Het proces van geruisloze inbreng is iets complexer en vereist goed advies en begeleiding. Laat je bij geruisloze inbreng goed informeren door een expert. 

Benieuwd of jij met terugwerkende kracht kan profiteren van geruisloze inbreng? Ontdek direct je opties >

NOTRS logo

NOTRS, partner van De Zaak

Bij NOTRS geloven we dat notariële zaken sneller en eenvoudiger geregeld kunnen worden. Daarom kun je bij ons alles wat te maken heeft met de rechtsvorm van jouw onderneming, snel en gemakkelijk online wijzigen. Wij begeleiden voor ondernemers volledig online het gehele proces van de oprichting van een bv of holding, een statutenwijziging of aandelenoverdracht. Jij hoeft niet meer naar de notaris en bespaart jezelf een hoop tijd en papieren rompslomp. En dat doen we altijd tegen een vaste, scherpe lage prijs.

Bekijk alle artikelen van NOTRS >

Lees ook…
i.s.m.
In de dynamische en complexe bedrijfswereld is effectief management van cruciaal belang voor succes. Maar om een bedrijf goed te leiden en te laten…
Sta je op het punt een zakelijke sprong te wagen en twijfel je tussen een nv of bv? Deze keuze kan de toekomst van je onderneming flink beïnvloeden….
Wil je samen ondernemen met je levenspartner? Voordat je de sprong waagt, is het essentieel om de juiste rechtsvorm te kiezen. Deze keuze heeft grote…
Wil je samen met beroepsgenoten een bedrijf oprichten? Dan kan een maatschap interessant zijn. In dit artikel ontdek je alles wat je moet weten over…
De vennootschap onder firma (vof) is een populaire rechtsvorm onder startende ondernemers die samen een bedrijf beginnen. Maar wat is een vof precies?…
i.s.m.
De Zaak praat regelmatig met experts: mensen met gespecialiseerde kennis die nuttig kan zijn voor ondernemers. Deze week sprak De Zaak met expert…