De basisbeginselen van rechtsvormen
Wat is een rechtsvorm?
Een rechtsvorm is een juridische term die aangeeft welke structuur je bedrijf heeft volgens de wet. In Nederland bestaan negen verschillende rechtsvormen. Je legt je keuze vast bij de inschrijving van je bedrijf bij de Kamer van Koophandel (KvK). Wanneer jouw ondernemersactiviteiten veranderen, kun je op een later moment de rechtsvorm aanpassen.
Waarom is de keuze voor een rechtsvorm zo belangrijk?
De keuze voor een rechtsvorm heeft grote impact. Bij sommige rechtsvormen ben je ook met je privévermogen aansprakelijk voor eventuele schulden. Dit betekent dat schuldeisers niet alleen aanspraak kunnen maken op de zakelijke bezittingen, maar ook op je privévermogen, koophuis en zelfs het geld van je partner.
Naast de aansprakelijkheid bepaalt de rechtsvorm op welke manier je belasting betaalt en hoeveel. Ook heeft het invloed op je zakelijke verzekeringen en administratie. Hoewel switchen mogelijk is, kost dit vaak tijd en geld. Daarom is het belangrijk om een weloverwogen keuze te maken.
Rechtsvorm kiezen? Dit zijn je opties
Met rechtspersoonlijkheid of zonder rechtspersoonlijkheid
De negen verschillende rechtsvormen die we in Nederland hebben, zijn onderverdeeld in twee hoofdgroepen: met rechtspersoonlijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid.
Het grootste verschil is dat je bij een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid aansprakelijk bent met je privévermogen voor de eventuele schulden van je bedrijf. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is dat meestal niet het geval. Welke rechtsvorm het meest geschikt is voor jouw bedrijf, hangt af van verschillende factoren. Deze vragen helpen je bij het vinden van de juiste richting:
- Begin je je bedrijf alleen of met anderen?
- Wat is de rol van de eventuele andere personen?
- Ben je van plan om personeel aan te nemen?
- Heb je vreemd vermogen (geld van anderen) in je bedrijf?
- In hoeverre wil of kun je aansprakelijk zijn met privévermogen?
- Verwacht je een jaarlijkse winst van meer of minder dan € 150.000?
Tip: deze tool van de Rijksoverheid helpt je bij het ontdekken welke rechtsvorm bij je situatie past.
Welke rechtsvorm past bij jou? De 9 mogelijkheden op een rij
Eenmanszaak (geen rechtspersoonlijkheid)
Bij deze ondernemingsvorm is één persoon de eigenaar . De bekendste variant is de zzp’er. Met ruim 1,5 miljoen bedrijven is eenmanszaak de meest gekozen rechtsvorm in Nederland. Dat komt onder andere door eenvoudige oprichtingseisen en lage kosten.
Succesvolle eenmanszaken groeien vaak door naar een bv. Jurgen Lipke, adviseur bij NOTRS en Entrpnr, deelt in dit artikel zijn belangrijkste tips voor ondernemers die overwegen over te stappen van een eenmanszaak of vof naar een bv.
Besloten vennootschap (rechtspersoonlijkheid)
De besloten vennootschap is waarschijnlijk de bekendste rechtsvorm. Je kunt een bv alleen of samen met andere ondernemers oprichten. Het bedrijfskapitaal is verdeeld in aandelen die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). In dit artikel gaan we in op de voor- en nadelen van een bv en hoe het zit met aansprakelijkheid en belastingen.
Sommige ondernemers hebben meerdere bv’s en brengen deze onder in een holding, de hoogste vennootschap binnen een groep van ondernemingen. Dit biedt juridische en fiscale voordelen, en kan risico’s bij bijvoorbeeld een faillissement voorkomen. Meer uitleg over de holding en de voordelen ervan vind je hier.
Naamloze vennootschap (rechtspersoonlijkheid)
Een naamloze vennootschap lijkt op een besloten vennootschap, maar bij de oprichting is een minimumkapitaal van € 45.000 vereist. Verder is het bij een nv niet verplicht om een register van aandeelhouders bij te houden.
Vennootschap onder firma (geen rechtspersoonlijkheid)
Als je samen met iemand anders een bedrijf begint, is een vennootschap onder firma een populaire keuze. Elke vennoot brengt iets in, zoals geld, spullen of arbeid. Net als bij een eenmanszaak kun je eenvoudig en kostenefficiënt een vof beginnen. Let op: alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk. Lees hier meer over het oprichten van een vof en de voor- en nadelen.
Commanditaire vennootschap (geen rechtspersoonlijkheid)
De commanditaire vennootschap (cv) is een speciale vorm van een vof. Een cv bestaat uit twee soorten vennoten: de beherende vennoten hebben de dagelijkse leiding. De stille vennoten fungeren als geldschieter. De Belastingdienst beschouwt de beherend vennoot als ondernemer en de stille vennoten niet.
Maatschap (geen rechtspersoonlijkheid)
In een maatschap onderneem je samen met gelijkwaardige partners onder een gemeenschappelijke bedrijfsnaam. De winst wordt onderling verdeeld. De Belastingdienst beschouwt alle leden als zelfstandig ondernemers, wat recht geeft op belastingvoordelen en aftrekposten als de mkb winstvrijstelling.
Coöperatie (rechtspersoonlijkheid)
Een coöperatie is een collectief met minimaal twee leden. Als lid van een coöperatie profiteer je van gezamenlijke inkoop van goederen en marketing. Leden kunnen eenvoudig instappen of stoppen zonder directe invloed op de toekomst van de coöperatie. Dit is anders dan bijvoorbeeld bij de vof of maatschap waar vennoten en maten niet zomaar kunnen stoppen. Lees hier een interview met twee ondernemers die bewust kozen voor een coöperatie bij de start van hun samenwerking.
De onderlinge waarborgmaatschappij lijkt sterk op de coöperatie. Deze rechtsvorm mag alleen gebruikt worden om verzekeringen af te sluiten met de leden.
Vereniging (rechtspersoonlijkheid)
Weinig ondernemers met winstoogmerk kiezen voor een vereniging. Vaak gaat het om mensen die samen een maatschappelijk doel willen bereiken, bijvoorbeeld op het gebied van sport, cultuur of de leefomgeving.
Stichting
Een stichting is een organisatie zonder winstoogmerk, gericht op het behalen van een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel. Eventuele winst wordt besteed aan het nastreven van het ideële doel.
Voor welke rechtsvorm kiezen zzp’ers over het algemeen?
Veruit de meeste zelfstandigen zonder personeel kiezen voor een eenmanszaak. Bij deze rechtsvorm is er sprake van één eigenaar, al kunnen er wel meer mensen in het bedrijf werken.
Maar de eenmanszaak is niet de enige optie voor zzp’ers. Misschien is het voor jou gunstiger om een besloten vennootschap (bv), commanditaire vennootschap (cv), vof, maatschap of coöperatie op te richten. In de rest van dit artikel lees je meer over de voor- en nadelen van de verschillende bedrijfsvormen.
Hoe zit het met hoofdelijke aansprakelijkheid bij de verschillende rechtsvormen?
Aansprakelijkheid is een van de belangrijkste overwegingen bij de keuze voor een rechtsvorm. Zoals eerder uitgelegd, hangt de mate van aansprakelijkheid nauw samen met de vraag of de bedrijfsvorm een rechtspersoonlijkheid heeft of niet.
Zakelijk en persoonlijk aansprakelijk
Ondernemers in een eenmanszaak, maatschap en vof zijn met hun hele vermogen – zowel zakelijk als privé – hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Anders gezegd: als je de rekeningen niet meer kunt betalen, moet je deze ophoesten.
Schuldeisers kunnen beslag leggen op je privébezittingen, zoals geld, je huis of auto. Zelfs je partner blijft niet buiten schot, al kun je met huwelijkse voorwaarden of partnerschapsvoorwaarden aansprakelijkheidsclaims voorkomen.
Onbehoorlijk bestuur
Bij rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid ben je in de basis niet privé aansprakelijk voor de schulden van je zaak. Toch zijn er uitzonderingen. Een directeur-grootaandeelhouder (dga) of bestuurder mag geen risico’s nemen of acties ondernemen die schade toebrengen aan de onderneming of aan derden. Is dat wel het geval? Dan kan er sprake zijn van onbehoorlijk bestuur. In het ergste geval kunnen bestuurders of dga’s privé aansprakelijk worden gesteld voor wanbeleid. Lees hier meer over onbehoorlijk bestuur.
De regels rondom rechtsvormen en belastingen
Als het gaat om rechtsvormen en belastingen, zie je dezelfde scheiding tussen bedrijfsvormen met en zonder rechtspersoonlijkheid. De Belastingdienst beschouwt ondernemers met een eenmanszaak, vof, commanditaire vennootschap en maatschap als natuurlijke personen. Ze worden ook wel ‘ib-ondernemers’ genoemd, omdat natuurlijke personen inkomstenbelasting (ib) betalen over de behaalde winst.
De tarieven van de inkomstenbelasting in Nederland zijn progressief: hoe meer winst, hoe hoger het belastingtarief en dus hoe meer inkomstenbelasting je betaalt. De winst minus de inkomstenbelasting is je netto-inkomen.
Bij ondernemers die hun bedrijf runnen vanuit een rechtspersoon, zoals een besloten vennootschap of naamloze vennootschap, ligt dat fiscaal anders. Aandeelhouders van een bv betalen vennootschapsbelasting over de winst en bij winstuitkering ook dividendbelasting. De directeur-grootaandeelhouder van een bv betaalt daarnaast inkomstenbelasting over zijn fiscaal minimumloon en eventueel uitgekeerd dividend.
Hier bespreken we de voor- en nadelen van de bv ten opzichte van de eenmanszaak. Met de handige calculator in het artikel bereken je in no time het financiële plaatje per rechtsvorm.
Als vuistregel kun je het volgende aanhouden:
- Maak je minder dan € 130.000 winst? Kies dan voor een eenmanszaak of vof.
- Maak je meer dan € 130.000 winst? Kies voor een bv.
Wat voor invloed hebben rechtsvormen op het imago van je zaak?
Bij de keuze voor een rechtsvorm spelen ook imago-overwegingen een rol. Leveranciers, investeerders, klanten, buitenlandse bedrijven en de bank zien een bv over het algemeen als een meer professionele en betrouwbare rechtsvorm in vergelijking met een eenmanszaak of vof.
Hoewel dit in de praktijk niet per se waar hoeft te zijn, is het een veelgehoord argument van ondernemers die voor een bv kiezen of een bestaande onderneming omzetten naar een bv. En ergens is het ook wel logisch. Ondernemers met een eenmanszaak en vof hebben nauwelijks oprichtingseisen en -kosten en kunnen van de een op de andere dag stoppen. Bij de start van een bv heb je een notaris nodig en ook het opheffen is ingewikkelder. Hierdoor straal je professionaliteit en continuïteit uit.
Hoe werken de registratie en oprichting van een rechtsvorm?
Wanneer je een bedrijf begint, ben je verplicht je in te schrijven bij de KvK. In het Handelsregister staan alle bedrijven, rechtspersonen en organisaties ingeschreven die aan het economisch verkeer deelnemen. Dat maakt zakendoen overzichtelijker en minder risicovol.
Als je een eenmanszaak inschrijft, registreer je je met je burgerservicenummer (bsn). De KvK geeft je gegevens vervolgens door aan de Belastingdienst.
Voor de andere rechtsvormen krijg je van de KvK een zogenaamd Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer (RSIN). De Belastingdienst gebruikt het RSIN om een omzetbelastingnummer, het btw-identificatienummer en het loonheffingennummer te verkrijgen.
De rol van de notaris
Voor een eenmanszaak, vof, maatschap of commanditaire vennootschap is een notariële akte niet verplicht.
Voor bedrijfsvormen met rechtspersoonlijkheid, zoals een bv, nv en coöperatie, geldt over het algemeen: zonder een notaris geen rechtspersoon. Voor de oprichting doet een notaris onderzoek naar de oprichter(s). Dit gebeurt om criminele activiteiten zoals witwassen te voorkomen.
Als het onderzoek is afgerond, stelt de notaris een notariële akte op met daarin de statuten van het bedrijf. Als de oprichters akkoord zijn met de statuten, gaat de notaris de onderneming inschrijven bij de KvK.
Wat kost het oprichten van een rechtspersoon?
Wanneer je een eenmanszaak of vof inschrijft bij het Handelsregister van de KvK, betaal je eenmalig € 75,-. Daarna kun je aan de slag met je bedrijf. Deze lage kosten in combinatie met de lage eisen verklaren de populariteit van deze rechtsvormen.
Ook voor het oprichten van een bv betaal je eenmalig € 75,- aan de KvK. Daar komen de kosten van het opstellen van de verplichte notariële akte bovenop. Die zijn afhankelijk van de gekozen notaris en de complexiteit van je bedrijf.
De bedragen variëren tussen € 500 tot € 1500 voor de akte. Voor het oprichten van een coöperatie en nv moet je aan vergelijkbare prijzen denken.
Hoe werkt het wijzigen van een rechtsvorm?
Als je begint met je bedrijf, kies je voor een rechtsvorm. Die vorm past op dat moment bij je ondernemersactiviteiten en plannen. Maar de meeste ondernemers staan niet stil. Misschien krijg je een zakelijke partner. Of ga je internationaal zakendoen. Bij zulke veranderingen kan een andere rechtsvorm een betere keuze zijn. In dat geval kun je switchen.
Ben je van plan om van rechtsvorm te wisselen? Laat je dan goed adviseren over de gevolgen. Die kunnen namelijk groot zijn. Je krijgt een nieuw KvK-nummer en moet je nieuwe rechtsvorm doorgeven aan de Belastingdienst, bank en verzekeraar. Bij een eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof) en maatschap kun je het meeste zelf regelen. Voor een bv, nv of coöperatie moet dit via de notaris.
Conclusie & belangrijkste adviezen
Het kiezen van de juiste rechtsvorm voor je bedrijf is een belangrijke stap is bij het starten en runnen van een bedrijf. Dit zijn onze belangrijkste adviezen.
- Denk aan aansprakelijkheid. Bij rechtsvormen als een eenmanszaak, maatschap en vennootschap onder firma (vof) ben je privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Overweeg deze vormen alleen als je bereid bent om persoonlijke financiële risico’s te nemen. Kies bijvoorbeeld voor een bv als je persoonlijke aansprakelijkheid wilt beperken.
- Financiële overwegingen. Houd rekening met je verwachte jaarlijkse winst. Verwacht je minder dan € 130.000 winst te maken? Dan is een eenmanszaak of vof waarschijnlijk geschikter. Voor hogere winsten kan een bv voordeliger zijn.
- Imago. Bedenk dat de keuze voor een rechtsvorm ook invloed kan hebben op hoe anderen je bedrijf zien. Een bv wordt vaak als professioneler en betrouwbaarder beschouwd.
- Advies inwinnen. Laat je goed adviseren voordat je een keuze maakt, vooral als je overweegt van rechtsvorm te wisselen. Dat kan ingewikkeld zijn en grote gevolgen hebben voor je bedrijf. Neem de tijd om je opties te overwegen en consulteer indien nodig een expert – bijvoorbeeld een notaris – om ervoor te zorgen dat je de beste beslissing neemt voor jouw situatie.
