De vennootschap onder firma (vof) is een veelgebruikte rechtsvorm voor ondernemers in Nederland. Het is een vorm van samenwerking waarbij twee of meer personen hun krachten en middelen bundelen om een gezamenlijk doel te bereiken.
Het aantal vof’s in Nederland neemt de laatste jaren gestaag toe. In het vierde kwartaal van 2022 waren er volgens het CBS al meer dan 170.000 bijgekomen.
Natuurlijke ondernemingsvorm
Een vof heeft veel weg van een eenmanszaak, alleen zijn er bij een vof in tegenstelling tot een eenmanszaak meerdere eigenaren (ook wel ‘vennoten’). Het is een natuurlijke ondernemingsvorm, wat betekent dat vennoten zelf de geldstromen verzorgen. Iedere vennoot doet een vorm van inbreng, dit kan in de vorm van kapitaal zijn, maar ook in de vorm van arbeid of goederen.
Een vof kun je vormen samen met een of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of met een andere vof of commanditaire vennootschap. Het is niet nodig dat je hiervoor eerst een eenmanszaak hebt of start. Een vof heeft altijd één gemeenschappelijke bedrijfsnaam en gezamenlijke aansprakelijkheid.
Onderlinge afspraken
In een vof delen de vennoten de inkomsten en lasten op basis van de onderlinge afspraken. Deze afspraken kunnen betrekking hebben op de verdeling van winst en verlies, de inbreng van kapitaal, arbeid, en expertise, en andere relevante zaken zoals vakantiedagen en besluitvormingsprocedures.
De verdeling van inkomsten en lasten kan gelijk zijn, maar vennoten kunnen er ook voor kiezen om de verdeling naar rato van hun inbreng te doen.
Het is essentieel dat deze afspraken helder worden vastgelegd om mogelijke conflicten in de toekomst te voorkomen. Een vennootschapsakte kan misverstanden voorkomen en zorgen voor een eerlijke verdeling van de financiële verantwoordelijkheden en voordelen binnen de vof.
Een commanditaire vennootschap (cv) is vergelijkbaar met een vof alleen is de investerende vennoot niet actief werkzaam binnen het bedrijf. De investeerder (ofwel: commanditaire vennoot) brengt alleen waarde in, in ruil voor een deel van de winst van de vennootschap.
Voor- en nadelen van een vof
Voordelen
- Samenwerking en expertise: door de krachten te bundelen, kunnen vennoten profiteren van elkaars expertise en ervaring, wat de kans op succes vergroot.
- Laagdrempelig: voor de oprichting van een vof is geen kapitaal nodig.
- Flexibel: vennoten hebben veel vrijheid om de interne structuur en besluitvormingsprocessen van de vof naar ieders wens vorm te geven.
- Gezamenlijke financiering: het inbrengen van kapitaal, arbeid, of expertise door meerdere vennoten kan de financiële basis van de onderneming versterken.
- Inkomstenbelasting: vennoten zijn ondernemers voor de inkomstenbelasting.
Nadelen van een vof
- Persoonlijke aansprakelijkheid: het grootste nadeel van een vof is de persoonlijke aansprakelijkheid met het privévermogen van de vennoten voor de gehele schuld van de onderneming. Dit kan leiden tot financiële risico’s voor de vennoten.
- Beperkte groeimogelijkheden: een vof kan beperkingen ondervinden bij het aantrekken van extern kapitaal, wat de groeimogelijkheden kan belemmeren in vergelijking met een bv.
- Onaantrekkelijk voor investeerders: net als de eenmanszaak is de vennootschap onder firma niet aantrekkelijk voor investeerders. Als je investeert in een vof word je in principe altijd vennoot, en daarmee hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk.
- Beëindiging bij vertrek vennoot: als een vennoot de vof wil verlaten, moet de vof worden ontbonden, tenzij er specifieke afspraken zijn gemaakt in de vennootschapsakte.
- Fiscaliteit: fiscaal minder aantrekkelijk bij hogere omzet.
Een vof oprichten
Om een vof op te richten hoef je niet naar een advocaat, ook een notariële akte is niet per se nodig. De vof moet je wel inschrijven in het KvK Handelsregister.
Bij het oprichten van een vof moet je de ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijke belanghebbenden van de vof. Zij hebben meer zeggenschap en kunnen belangrijke beslissingen nemen. Het zijn bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% gerechtigd tot het vermogen van de vof zijn.
Een vof kan 1 of meer UBO’s hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KvK. De inschrijving bij KvK begint met een online voorinschrijving. Als je die ingevuld hebt, maak je een afspraak met KvK om de inschrijving te voltooien. Inschrijven bij KvK kost één keer 75 euro.
Belastingen
Via de inkomstenbelasting betaal je premies voor de volksverzekeringen, zoals AOW. Als vennoot kun je geen beroep doen op werknemersverzekeringen voor de Ziektewet: WW, WIA en WAO. Je betaalt daar dus geen premie voor via de inkomstenbelasting
Aansprakelijkheid en schulden
Als er geen afspraken gemaakt worden over aansprakelijkheid, geldt voor alle vennoten hoofdelijke aansprakelijkheid, zij zijn dus met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor verplichtingen of eventuele schulden van de vof.
Daarbij maakt het niet uit wie van de vennoten een schuld of verplichting is aangegaan. De schuldeiser spreekt in eerste instantie het vermogen van de vof aan. Als dit niet genoeg is, kan de schuldeiser de schuld bij elke vennoot op zijn privévermogen en bezittingen verhalen. Niet voor een deel van de schuld, maar voor het hele bedrag.
Wat is een man vrouw firma?
Man/vrouwfirma
Een man-vrouwfirma is een vof tussen privé-partners. Als de Belastingdienst de beide partners als zelfstandig ondernemer ziet, dan levert dit dubbel belastingvoordeel op. Beide partners moeten wel werkzaamheden op hetzelfde niveau uitvoeren. Nadeel van een man-vrouwfirma is dat beide partners als vennoot volledig aansprakelijk zijn met hun privévermogen. Huwelijkse voorwaarden hebben hier dus geen effect op.
Vof-contract
Samen met je partner(s) kun je afspraken over de samenwerking vastleggen in een vof-contract. Dit kun je zelf doen of met hulp van een advocaat of adviseur.
In een vof-contract maak je afspraken over bijvoorbeeld de inbreng van goederen, de winstverdeling en de klantenportefeuille. Je kunt ook afspreken een levensverzekering op elkaar af te sluiten om zeker te weten dat het bedrijf kan blijven bestaan.
Bij het inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel wordt het vennootschapscontract meegenomen. Als er beperkingen in het contract staan, bijvoorbeeld dat individuele vennoten tot een bepaald bedrag contracten mogen aangaan namens de vof, dan registreert de KvK deze beperkingen in het Handelsregister. Ze gelden dan ook tegenover derden. Een vennootschapscontract kun je ook later toevoegen.
Tekenbevoegheid
In het vof-contract maak je afspraken over de tekenbevoegdheid van de vennoten. Zonder contract is de bevoegdheid van alle vennoten volledig. Met een contract kun je de bevoegdheid beperken, waardoor je soms samen moet tekenen, bijvoorbeeld voor uitgaven boven een bepaald bedrag.
Als je afspraken over de tekeningsbevoegdheid binnen een vof registreert, zijn ze openbaar via het Handelsregister. Zo weten zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf. Doe je dat niet, dan gelden de afspraken alleen onderling en niet voor derden.
Als je in gemeenschap van goederen getrouwd bent, is je partner financieel aansprakelijk voor de schulden van de vof. Maar met huwelijkse voorwaarden kun je de risico’s hiervan beperken. Ondanks huwelijkse voorwaarden kan een afgescheiden vermogen toch worden betrokken in een faillissement. Bijvoorbeeld als een huis op naam van de niet ondernemende partner staat en deze te weinig verdient om de hypotheek te betalen. Of als je de regels van de huwelijkse voorwaarden niet nakomt.
Als je al een bedrijf had vóór 1 januari 2018 en daarna in beperkte gemeenschap van goederen trouwde of een partnerschap aanging, gelden andere regels. Het is aan te raden een advocaat of notaris om advies te vragen over de invloed van je vof op de aansprakelijkheid van je partner.
Soms kan het handig zijn dat een personeelslid namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld als beide vennoten voor zaken in het buitenland zijn. Dit regel je met een volmacht, waarin je aangeeft wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Je schrijft een gevolmachtigde in het Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar schept wel duidelijkheid voor je zakenrelaties.
Een vennoot die later bij de vof komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden en verplichtingen die zijn ontstaan voor zijn komst. Richt je niet zelf een vof op, maar stap je in bij een bestaande vof? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen.
Of laat een notaris of adviseur hiernaar kijken. Vennoten die later toetreden, kunnen onderling ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de vof. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.
Vertrekt een vennoot? Dan blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten onderling afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.
Gratis whitepaper: Belastingdienst Controle, wat nu?!
Hoe vaak gebeurt het, hoe voorkom je het en stappenplan als het tóch gebeurt.
Voortzetttingsbeding
De vof houdt in beginsel op met bestaan wanneer een van de vennoten ermee stopt. Dit kan worden voorkomen door een voortzettingsbeding in het vennootschapscontract op te nemen. Zo ben je niet allemaal gedwongen om te stoppen op het moment dat een van je mede-vennoten eruit stapt.
Nadat de vof is ingeschreven bij KvK, ontvangen de vennoten automatisch bericht van de Belastingdienst. Wanneer bedrijfsactiviteiten onder de btw vallen, krijgt de vof ook een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. Voor de btw moet per kwartaal, of op eigen verzoek per maand, online aangifte gedaan worden.
Vof of bv?
Als je twijfelt tussen een vennootschap onder firma of een besloten vennootschap, zet dan de verschillen naast elkaar en bepaal wat voor jou en je partner(s) belangrijk is. Bij de keuze tussen een vof en bv speelt vooral mee bij welke vorm je netto het meeste geld overhoudt.
De vof kent een totaal andere berekening van belastingheffing over de winst dan de bv. De vof is fiscaal aantrekkelijker bij lagere winsten. Vanaf een winst van ongeveer 80.000 euro per vennoot komt het voordeel van een bv pas in beeld. Dit bedrag is een indicatie en geen drempelbedrag. Het hangt af van jouw persoonlijke situatie en die van je partner(s).
Daarnaast speelt het verschil in privé-aansprakelijkheid voor veel ondernemers een belangrijke rol. Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.
Inkomstenbelasting
Elke vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het deel van de winst uit de vof. De aangifte inkomstenbelasting doet elke vennoot zelf en staat los van de vof.
Aan het einde van het jaar is pas te bepalen wat de werkelijke bedrijfswinst is geweest. En daarmee dus ook het definitief door de vennoten te betalen bedrag aan inkomstenbelasting. De winst die de vof maakt, wordt na het afsluiten van het boekjaar onder de vennoten verdeeld. Die verdeling is zoals afgesproken in het vof-contract. Een gebruikelijke verdeling is 50/50 of naar verhouding van het aantal gewerkte uren.
Vennoten kunnen er ook voor kiezen via een voorlopige aangifte maandelijks alvast een deel van de verwachte inkomstenbelasting te betalen. In dat geval volgt na afsluiting van het boekjaar alleen nog de afrekening over het te veel of te weinig betaalde bedrag aan inkomstenbelasting.
Als de Belastingdienst je ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting en je aan het urencriterium voldoet, dan heb je recht op belastingvoordeel. Denk hierbij aan zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling. Starters kunnen de eerste 3 jaar ook gebruikmaken van startersaftrek. Dit voordeel kan oplopen tot enkele duizenden euro’s op jaarbasis.
