Wat is een naamloze vennootschap (nv)
Een naamloze vennootschap is een van de negen rechtsvormen die je in Nederland voor je bedrijf kan kiezen. Net als de veel bekendere bv is de nv een vennootschap waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Een belangrijk verschil met de bv is dat deze aandelen bij een nv overdraagbaar zijn.
De bestuurders, ook wel de raad van bestuur genoemd, vormen de dagelijkse leiding van het bedrijf. Een nv heeft meestal ook een raad van commissarissen. Die houdt toezicht op het bestuur (two-tier board). Soms maken de toezichthouders deel uit van het bestuur (one-tier board).
Het kapitaal van een nv is in bezit van de aandeelhouders. De aandeelhouders met stemrecht in de algemene vergadering hebben het uiteindelijk voor het zeggen. Zij kunnen bijvoorbeeld het bestuur benoemen en ontslaan. Wanneer je ten minste 5 procent van de aandelen bezit van een vennootschap (nv of bv) waarvoor je ook werkt, word je directeur-grootaandeelhouder (dga) genoemd.
Wat is het verschil tussen een nv en een bv?
Er zijn veel overeenkomsten tussen een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap. Voor de oprichting van zowel een bv als een nv heb je maar één vennoot nodig. De nv en bv zijn verder beide vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat bestuurders beperkte aansprakelijkheid hebben voor eventuele schulden. Je bent alleen persoonlijk aansprakelijk als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
De verschillen tussen naamloze vennootschap en een besloten vennootschap zitten vooral in het startkapitaal en de aandelen. Het startkapitaal voor een nv is minimaal € 45.000 en voor een bv € 0,01.
Verder staan de aandelen van een nv niet verplicht op naam en kun je ze direct verkopen, bijvoorbeeld op de beurs. De aandeelhouders van een bv moeten verplicht worden ingeschreven in een register van aandeelhouders. De aandelen kunnen alleen worden verkocht via de notaris. Minder flexibel dan een nv dus.
Wanneer is een nv aantrekkelijker dan een bv?
Wanneer je veel geld wilt ophalen om je bedrijf te laten groeien en aandelen wilt uitgeven die makkelijk verhandelbaar zijn, is een nv vaak de beste keuze. De belangrijkste redenen op een rij:
- Een nv geeft aandelen uit die vrij overdraagbaar zijn en volledig anoniem. Hierdoor zijn de aandelen makkelijk te verhandelen. Met een bv heb je de zekerheid dat je je aandeelhouders kent en weet wat voor vlees je in de kuip hebt, maar de overdracht van aandelen is ingewikkelder dan bij een nv.
- Een nv kan verschillende aandelen uitgeven. Zoals aandelen met maar één stem of meerdere stemmen.
- Een nv kan, onder voorwaarden, naar de beurs (daarover later meer in dit artikel).
- Een nv kan winstbewijzen uitgeven. Winstbewijzen zijn geen aandelen, maar waardepapieren waarvan de waarde wordt bepaald in de statuten. Je kunt winstbewijzen uitgeven aan personen die geen inbreng hebben gedaan, maar bijvoorbeeld belangrijk zijn (geweest) voor de vennootschap. Bijvoorbeeld medewerkers die je aan je bedrijf wilt binden. Je kunt ze dan belonen met waardepapieren die jaarlijks recht geven op een vast percentage van de winst.
Wanneer is een bv een betere optie dan een nv?
Als je een kleinere onderneming wilt starten, geen plannen hebt om aandelen te verkopen of een beursgang overweegt te maken, is een bv meestal de beste optie.
Zelfs als je een nv in bezit hebt, kunnen er goede redenen zijn om de nv om te zetten naar een bv. Misschien wil je zelf aandelen terugkopen. Of is er een aantal aandeelhouders van wie je af wilt. Je kunt bij de omzetting van nv naar bv een regeling treffen voor de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
Verder heb je bij een bv geen minimum startkapitaal nodig. Dus wanneer je een nv omzet naar een bv komt er zomaar € 45.000 aan kapitaal ‘vrij’. Tot slot heeft een bv mogelijkheid om ‘aandelen zonder stemrecht’ uit te geven. Het voordeel hiervan is dat je wel geld ophaalt, maar geen zeggenschap over je bedrijf weggeeft.
Een naamloze vennootschap (nv) oprichten
Voor de oprichting ga je naar de notaris, die de notariële akte opstelt. In de notariële akte staan de statuten van de nv. In deze statuten staat welke regels en procedures gelden voor de nv. Bijvoorbeeld hoe de aanstelling van de raad van bestuur verloopt. Na de oprichting moet de nv bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven worden. Meestal doet de notaris dit.
Ook de bestuurders moeten worden ingeschreven in het Handelsregister. Let op: wanneer dit niet gebeurt, blijf je als bestuurder privé aansprakelijk voor mogelijke schulden.
Bij de oprichting van de nv moeten de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) worden ingeschreven in het UBO-register bij de KvK. Dit zijn bijvoorbeeld aandeelhouders die meer dan 25 procent van de aandelen in de nv bezitten. Tenzij de nv beursgenoteerd is. Dan hoeven er geen UBO’s te worden ingeschreven.
Zakendoen met een naamloze vennootschap in oprichting
Zodra de nv in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is ingeschreven, kun je aan de slag met je onderneming. Hiervoor stelt de notaris een verklaring op waarin hij/zij de oprichting in orde maakt. Totdat de nv officieel is opgericht, doe je zaken met een ‘nv in oprichting (nv i.o.)’.
Het is heel belangrijk dat je zakenpartners weten dat ze zaken doen met een nv in oprichting. Een contract dat is afgesloten met een nv i.o kan alleen rechtsgeldig blijven als de andere partij akkoord is gegaan met de i.o-status. Anders ben je alsnog in deze fase als bestuurder van een nv i.o zelf aansprakelijk.
Kosten naamloze vennootschap
Voor de oprichting van een nv heb je startkapitaal van minimaal € 45.000 nodig. Daarnaast betaal je notariskosten en de kosten voor de inschrijving bij het Handelsregister en de UBO-registraties.
Naamloze vennootschappen & belasting
Na inschrijving van de nv bij de KvK wordt de nv automatisch ingeschreven bij de Belastingdienst. Als bestuurder of directeur-grootaandeelhouder heb je te maken met vennootschapsbelasting, dividendbelasting, btw en inkomstenbelasting.
- Je betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over de winst van de nv. Je kunt gebruik maken van aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek.
- Als de nv dividend uitkeert aan aandeelhouders, houdt de nv over dit bedrag dividendbelasting in. In 2024 betaal je tot € 67.000 24,5 procent dividendbelasting. Voor alles boven de € 67.000 geldt een tarief van 33 procent.
- Aan de Belastingdienst draagt de nv als ondernemer btw af.
- Als dga van een nv betaal je inkomstenbelasting over je salaris en eventuele dividenduitkering. Dat salaris mag je niet kunstmatig laag houden. Dat moet van de Belastingdienst volgens de gebruikloonregeling marktconform zijn met een minimumsalaris van € 56.000 in 2024.
De beursgenoteerde nv
Je kunt als ondernemer met een nv naar de beurs. Dan krijg je een beursgenoteerde nv. Je moet dan aan de volgende voorwaarden voldoen:
- De onderneming moet meer dan 5 jaar bestaan
- Het eigen vermogen moet minimaal € 5.000.000 zijn
- De waarde van de aandelen moet in totaal hoger zijn dan € 5.000.000
- De onderneming moet de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.
Wanneer is een beursgang interessant?
De belangrijkste reden voor een bedrijf om naar de beurs te gaan, is om veel kapitaal aan te trekken. Meer geld om bedrijfsverbeteringen door te voeren en bijvoorbeeld onderzoek te doen. En meer geld om uit te breiden of een overname te financieren.
Eigenaren en vroege investeerders kunnen met een beursgang in één klap veel geld verdienen. Zo waren de drie eigenaren van Airbnb na de introductie op de beurs van New York in 2020 in een klap miljardair toen het aandeel na de openingsbel in één ruk van 63 dollar doorschoot naar 146 dollar.
Naamsbekendheid
Een beursgang zorgt ook voor meer naamsbekendheid door alle media-aandacht. Daardoor krijgt een start-up veel nieuwe kansen. Tenslotte zorgt een beursgang meestal voor meer geloofwaardigheid omdat een bedrijf niet zomaar naar de beurs gaat.
Magneet voor personeel
Daarnaast kan een beursgang voor zowel bestaand als nieuw personeel aantrekkelijk zijn. Door een beursgang krijgt een bedrijf vaak namelijk meer prestige.
Aantrekkelijk voor beleggers en investeerders
Een beursgenoteerd bedrijf is aantrekkelijk voor beleggers en investeerders, omdat de aandelen makkelijk verhandeld kunnen worden op de beurs.
Gratis whitepaper: Belastingdienst Controle, wat nu?!
Hoe vaak gebeurt het, hoe voorkom je het en stappenplan als het tóch gebeurt.
Nv aanpassen in andere rechtsvormen
Wanneer je als ondernemer de rechtsvorm van je nv wilt aanpassen, moet je deze nv eerst ontbinden. Bij het ontbinden van een nv is er een formeel besluit nodig van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een ontbonden nv houdt pas op te bestaan als alle schulden en uitkeringen zijn uitbetaald (vereffening)
Voor het ontbinden en beëindigen van een nv hoef je niet naar de notaris. Wel moet je rekening houden met fiscaal afrekenen wanneer de onderneming stopt en de rechtspersoon daarmee ook ophoudt te bestaan.
Omzetten van nv naar bv
Als de nv is ontbonden, ga je naar de notaris voor een akte van omzetting naar een bv en statutenwijziging. Vervolgens zal de notaris de bv inschrijven in het Handelsregister bij de KvK en de wijzigingen doorgeven aan alle ter zake doende instanties.
Omzetten van nv naar eenmanszaak, vof of maatschap
De redenen om de nv naar een eenmanszaak, vof of maatschap om te zetten, zijn meestal van financiële aard. Wanneer er minder winst wordt gemaakt, kan een van deze rechtsvormen veel aantrekkelijker zijn. Ondernemers met een eenmanszaak, vof of maatschap hebben bijvoorbeeld fiscale voordelen bij kleine winsten als mkb winstvrijstelling, verschillende aftrekmogelijkheden en mkb subsidies.
Daarnaast ben je als directeur-grootaandeelhouder van een nv verplicht jezelf een salaris uit te keren van minimaal € 56.000. Die salarisverplichting heb je niet in een eenmanszaak. Ook het verplichte startkapitaal van de nv van € 45.000 komt vrij. Nadeel is wel dat je met een eenmanszaak, vof of maatschap privé aansprakelijk bent voor eventuele schulden.
Naamloze vennootschap: ideaal voor ondernemers en investeerders
Naamloze vennootschappen bieden unieke voordelen ten opzichte van bv’s, zoals het vermogen om aanzienlijk kapitaal te werven door aandelen die makkelijk verhandelbaar zijn op open markten. Dit maakt een nv aantrekkelijk voor bedrijven die op grotere schaal willen opereren en toegang willen hebben tot een breed investeerderspubliek.
Bij de keuze tussen een nv en bv is het goed om zowel de korte- als langetermijnvisie van je onderneming mee te nemen. Raadpleeg indien nodig financiële en juridische experts om de meest geïnformeerde keuze te maken voor de toekomst van je bedrijf.
