Sta je op het punt om samen met iemand een bedrijf te starten of over te nemen? Dan sta je voor een belangrijke keuze: ga je voor een vennootschap onder firma (vof) of een besloten vennootschap (bv)? Deze beslissing kan de toekomst van jouw onderneming flink beïnvloeden. Denk aan persoonlijke aansprakelijkheid bij schulden en wat financieel het meest gunstig is. In dit artikel duiken we in de wereld van vof en bv. We zetten de verschillen en voor- en nadelen op een rij, zodat jij de keuze kunt maken.

In het kort

  • Verschillen tussen vof en bv omvatten oprichtingscomplexiteit, aansprakelijkheid, bestuursstructuur en fiscale regels.
  • Voordelen van vof zijn eenvoudige oprichting en fiscale voordelen, terwijl nadelen persoonlijke aansprakelijkheid en minder aantrekkingskracht voor investeerders zijn.
  • Bv biedt bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid, aantrekkelijkheid voor investeerders, maar vereist hogere oprichtingskosten en heeft meer administratie.

Inhoudsopgave

Wist je dat je tot 30 september met terugwerkende kracht kan profiteren van je BV? Geruisloze inbreng is een fiscale regeling waar je gebruik van kan maken als je je eenmanszaak of vof omzet naar een BV. Ontdek direct wat jouw opties zijn

Vof of bv: soms een lastige keuze

In Nederland bestaan negen verschillende rechtsvormen. Elk heeft zijn unieke kenmerken als het gaat om bedrijfsstructuur, aansprakelijkheid, fiscale regels, oprichtingseisen en -kosten. In veel gevallen is het vrij snel duidelijk wat voor jou de juiste rechtsvorm is, maar soms ligt het net wat ingewikkelder. Zo twijfelen ondernemers vaak tussen een eenmanszaak en een bv.

Samenwerkende ondernemers staan vaak voor de keuze tussen een vennootschap onder firma en een besloten vennootschap. Voordat we dieper ingaan op de verschillen, is het goed om iets meer te weten over de vof en de bv.

Wat is een vennootschap onder firma?

Mensen die samen een bedrijf beginnen, kiezen vaak voor een vennootschap onder firma. Iedereen brengt iets in, zoals geld, spullen of arbeid. Deze ondernemers worden ook wel vennoten genoemd. De vennoten zijn samen eigenaar van alles wat wordt ingebracht. Hier lees je meer over de vof.

Wat is een bv?

Je kunt een bv alleen of samen met andere ondernemers oprichten. Het bedrijfskapitaal is verdeeld in aandelen die in bezit zijn van de aandeelhouders. In dit artikel lees je meer over de bv.

Vof of bv: wat zijn de verschillen?

Verschil 1: vof oprichten en bv oprichten

De oprichting van een vof is eenvoudig. Je hebt alleen een mondelinge overeenkomst en een inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK) nodig.

Voor de oprichting van een bv heb je naast de inschrijving bij de KvK een notaris nodig. De notariële akte kost tussen de € 500,- en € 1500,-. De oprichting van of overstap naar een bv is dus ingewikkelder en duurder dan die van een vof, omdat de wettelijke eisen hoger zijn.

Verschil 2: de aansprakelijkheid van een bv en vof

Dit is voor veel ondernemers heel belangrijk. Bij een vof zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk met hun privévermogen voor eventuele schulden van het bedrijf. Het risico is dus vrij groot.

Het voordeel van een bv is dat bestuurders niet privé aansprakelijk zijn voor schulden van de zaak, tenzij er aantoonbaar sprake is van onbehoorlijk bestuur.

Verschil 3: de structuur en het bestuur

Een vof staat onder leiding van de vennoten. Elke vennoot mag namens het bedrijf optreden en heeft tekenbevoegdheid.

Een bv heeft een bestuur dat is gekozen door de aandeelhouders. De bestuurders moeten zijn ingeschreven in het Handelsregister en zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf. Je kunt ook bestuurder en aandeelhouder van je bv zijn. In dat geval ben je directeur-grootaandeelhouder (DGA).

Als het werk voor de bv je enige zakelijke activiteit is, dan moet je in dienst treden bij het bedrijf en jezelf een salaris van minimaal 51.000 euro per jaar geven. Dit noemen we ook wel het DGA-salaris.

Verschil 4: de fiscale regels van een bv en vof

Voor een vof gelden andere fiscale regels dan voor een bv. Alle vennoten van een vof betalen inkomstenbelasting over hun winstaandeel. Daarbij kunnen ze gebruikmaken van aftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek.

De aandeelhouders van een bv betalen inkomstenbelasting over hun salaris en dividend over de winst. Bij een hogere winst heeft een bv meer fiscale voordelen dan een vof

Wat zijn de voor- en nadelen van een vof?

Voordelen vof:

  • Eenvoudig en voordelig om op te richten
  • Fiscale ondernemersvoordelen voor alle vennoten
  • Weinig administratieve eisen


Nadelen vof:

  • Persoonlijke aansprakelijkheid als vof failliet gaat
  • Minder aantrekkelijk voor investeerders
  • Fiscaal nadelig bij hogere winsten


Wat zijn de voor- en nadelen van een bv?

Voordelen bv:

  • Niet privé aansprakelijk bij schulden
  • Professionele uitstraling
  • Aantrekkelijk voor investeerders
  • Aandelen kunnen worden verkocht


Nadelen bv:

  • Hogere oprichtingskosten
  • Oprichting via notaris is bij een bv verplicht (en ook voor wijzigingen is een contract via notaris nodig)
  • Geen ondernemersaftrek
  • Meer administratie


Wat voor soort ondernemers twijfelen tussen een vof of bv?

Startende ondernemers

Wanneer je een bedrijf begint, ga je op zoek naar de meest geschikte juridische structuur om jouw doelen te bereiken. Ga je een bedrijf met een zakelijk partner beginnen? Dan zijn de vof en bv populaire keuzes.

Ondernemers die gaan samenwerken

Heb je al een bedrijf en wil je samen met een andere ondernemer verder? Op zo’n moment moet je beslissen over een nieuwe rechtsvorm. Afhankelijk van jullie persoonlijke situatie en de verwachte omzet, is het goed om na te denken over aansprakelijkheid en fiscale voordelen.

Ondernemers die groeien

Wanneer je bedrijf groeit, groeien ook de inkomsten en zakelijke risico’s. Ondernemers in deze situatie kiezen vaker voor een bv dan een vof.

Ondernemers die kapitaal willen aantrekken

Wil je investeerders aantrekken om te groeien? Dan is het vaak slimmer om voor een bv te kiezen, vanwege de beperkte aansprakelijkheid en gestructureerde aandeelhoudersregelingen.

Ondernemers die risico’s willen beperken

Vind je het belangrijk om je persoonlijke vermogen te beschermen tegen zakelijke missers? Dan biedt een bv meer bescherming dan een vof.

Vof omzetten naar een bv?

Je kunt een vof omzetten naar een bv. Hiervoor zijn drie mogelijkheden:

Methode 1: Activa-passiva transactie

Bij deze methode start je een nieuwe bv en ‘verkoop’ je alles wat je vof heeft (zoals spullen, geld oen goodwill) aan deze bv. Daarna schrijf je je vof uit. Dit is een slimme zet als je vof geen ‘onzichtbare’ waarden heeft, zoals een bekende naam. Het mooie is dat het niet duur is en je niet langs de Belastingdienst hoeft voor goedkeuring. Je moet wel belasting betalen over de waarde die je vof heeft opgebouwd.

Methode 2: Geruisloze inbreng

Ga je van een vof naar een bv en heeft je bedrijf bijzondere extraatjes, zoals een goede reputatie of een eigen pand? Dan is de geruisloze inbreng misschien iets voor jou. Je zet alles wat je bedrijf heeft om in aandelen van je nieuwe bv. Je hoeft geen belasting te betalen over de extra waarde die je bedrijf heeft opgebouwd. Wel moet je langs de Belastingdienst voor goedkeuring. Zorg dus dat je je cijfers netjes op orde hebt.

Methode 3: Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng betaal je, net als bij een activa-passiva transactie, belasting over de verborgen winsten in je vof. Het verschil is dat je dit bij een ruisende inbreng met terugwerkende kracht kunt doen. Je kunt belasting over deze winst vermijden door het om te zetten in een zogenaamde stakingslijfrente. Dit is een soort pensioenopbouw met de winst die je maakte toen je stopte met je bedrijf.

Een ruisende inbreng brengt meer kosten met zich mee dan een activa-passiva inbreng. Denk aan notariskosten voor de inbrengakte en accountantskosten voor een speciale balans en uitleg over hoe je dingen waardeert. Na het omzetten van je bedrijf, krijg je meer mogelijkheden om af te schrijven, bijvoorbeeld een bedrijfspand. Tip: laat je adviseren door een belastingadviseur.

Conclusie: zo maak je de beste keuze voor jouw onderneming

Als je met anderen een bedrijf start of overneemt, is de keuze tussen een vennootschap onder firma (vof) en een besloten vennootschap (bv) cruciaal. De vof is ideaal voor starters en kleine ondernemers die een niet al te hoge winstverwachting hebben. Maar let op: je bent hoofdelijk aansprakelijk voor schulden.

Voor groeiende ondernemers of ondernemers die investeerders willen aantrekken, is een bv aantrekkelijker. Een bv heeft een beperkte aansprakelijkheid en professionele uitstraling. Maar let op de hogere oprichtingskosten en strengere administratieve eisen.

Overweeg altijd advies van een belastingadviseur: vooral bij het omslagpunt van winst waarbij een bv fiscaal voordeliger wordt. Maak je keuze weloverwogen en stem deze af op jouw unieke bedrijfssituatie en toekomstplannen.

Controle Belastingdienst

Gratis whitepaper: Belastingdienst Controle, wat nu?!

Hoe vaak gebeurt het, hoe voorkom je het en stappenplan als het tóch gebeurt.

Veelgestelde vragen over bv of vof

Wat is beter, een vof of bv?

Dit hangt af van je situatie. Een vof is vaak beter voor startende ondernemers met lagere winsten, terwijl een bv beter kan zijn voor bedrijven met hogere winsten en meer risico’s.

Wat is goedkoper: een vof of bv?

Voor kleinere bedrijven met lagere winsten is een vof vaak goedkoper vanwege de lagere oprichtingskosten en fiscale voordelen. Bij hogere winsten kan een bv fiscaal voordeliger zijn.

Bij welke omzet is een bv fiscaal gunstiger dan een vof?

Als algemene regel geldt dat een vof voordeliger is bij een winst tot € 80.000,- per jaar. Bij hogere winsten kan het voordeliger zijn over te stappen naar een bv. Schakel altijd de hulp in van een belastingadviseur voordat je een beslissing neemt.

Benieuwd of jij met terugwerkende kracht kan profiteren van geruisloze inbreng? Ontdek direct je opties >

Jaap Backx

Jaap Backx

Verhalen vertellen vormt – in wisselde vormen en gedaanten – de rode draad in mijn werkende leven. Soms zijn het verhalen die ik zelf maak, vaker komen ze tot leven binnen een door mij ontwikkeld of aangestuurd concept. Als hoofdredacteur van De Zaak wil ik ondernemers helpen om op basis van actuele, heldere en inspirerende informatie betere bedrijfskeuzes te maken.
Lees ook…
De vennootschap onder firma (vof) is een populaire rechtsvorm onder startende ondernemers die samen een bedrijf beginnen. Maar wat is een vof precies?…
De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarin de aandeelhouders met een of meer aandelen deelnemen. Wat…
i.s.m.
Een bv of holding biedt bescherming tegen de aansprakelijkheid voor schulden. Daarnaast betaal je met een bv een lager belastingtarief over de…
i.s.m.
In sommige gevallen kan het voordeliger zijn om je eenmanszaak om te zetten naar een bv (besloten vennootschap). Bijvoorbeeld als je onderneming groeit…
Sta je op het punt een zakelijke sprong te wagen en twijfel je tussen een nv of bv? Deze keuze kan de toekomst van je onderneming flink beïnvloeden….
i.s.m.
Een holdingstructuur is een zakelijk concept dat steeds populairder wordt onder ondernemers en investeerders. Het is een strategische zet die…