Waarom kiezen voor een bv?

Een belangrijk verschil tussen een eenmanszaak en een besloten vennootschap (bv) is de aansprakelijkheid. Bij een eenmanszaak ben je normaal gesproken hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de onderneming. Bij een bv is sprake van beperkte aansprakelijkheid, omdat de bv een rechtspersoon is met een eigen vermogen.

Dat betekent niet dat een bestuurder nooit privé aansprakelijk kan worden gesteld. Bij onbehoorlijk bestuur, het niet afdragen van belastingen of handelen namens de bv terwijl je weet dat verplichtingen niet kunnen worden nagekomen, kan alsnog persoonlijke aansprakelijkheid ontstaan.

Een ander verschil is de belastingheffing. Een ib ondernemer betaalt inkomstenbelasting over de winst. Een bv betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Daarna kan winst worden uitgekeerd als bv dividend, waarover dividendbelasting en belasting in box 2 verschuldigd kunnen zijn bij een aanmerkelijk belang.

Een besloten vennootschap (bv) oprichten: wat komt erbij kijken?

Een bv oprichten gebeurt via een notaris. De notaris stelt de oprichtingsakte en statuten op en zorgt ervoor dat de nieuwe bv wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dankzij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht is een verplicht startkapitaal niet meer nodig. Een nominale bedrag van € 0,01 per aandeel is voldoende.

In de oprichtingsakte staan onder meer:

  • de statuten van de vennootschap;
  • hoeveel aandelen worden uitgegeven;
  • wie de aandeelhouders zijn;
  • wie de bestuurder wordt;
  • hoe de algemene vergadering of vergadering van aandeelhouders werkt.


Steeds vaker kan dit proces via een digitale notariële akte plaatsvinden. De notaris maakt vervolgens de benodigde documenten op en schrijft de bv in.

Bij een bv berust de hoogste macht formeel bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De dagelijkse leiding ligt meestal bij de bestuurder, vaak de directeur grootaandeelhouder (dga).

Van eenmanszaak naar bv: drie mogelijkheden

Activa-passivatransactie

De snelste route is een activa-passivatransactie. Hierbij verkoopt de eenmanszaak activa en schulden aan de nieuwe bv.

Denk aan:

  • inventaris
  • machines
  • klantenbestanden
  • voorraden
  • eventuele schulden


Het voordeel is dat geen aparte notariële akte van inbreng nodig is en afstemming met de Belastingdienst meestal beperkt blijft.

Een nadeel is dat de overdracht plaatsvindt tegen de werkelijke waarde van de activa. Daardoor kan stakingswinst ontstaan waarover inkomstenbelasting moet worden betaald.

Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming ingebracht in de bv tegen uitgifte van aandelen.

Fiscaal gezien wordt gedaan alsof de onderneming wordt verkocht tegen marktwaarde. Daardoor ontstaat vaak stakingswinst en moet belasting worden betaald. Toch kan dit aantrekkelijk zijn. De bv krijgt namelijk nieuwe boekwaarden op basis van de actuele waarde van de onderneming.

Een groot voordeel van ruisende inbreng is de mogelijkheid van terugwerkende kracht tot 1 januari van het lopende jaar. Hiervoor moet uiterlijk 1 april een intentieverklaring bij de Belastingdienst worden ingediend.

Voor ondernemers die verwachten de bv te verkopen of binnen enkele jaren een holdingstructuur op te zetten, kan dit fiscaal interessant zijn.

Geruisloze inbreng

Bij een geruisloze inbreng vindt geen directe belastingheffing plaats. De onderneming gaat over naar de bv, terwijl de fiscale claim wordt doorgeschoven.

De bv neemt de bestaande fiscale waarden over en de belasting wordt pas geheven wanneer de bv de activa later verkoopt. Hierdoor hoef je niet direct af te rekenen over stille reserves en goodwill.

Een geruisloze inbreng is vooral interessant als de onderneming langdurig wordt voortgezet binnen de bv-structuur. Wel gelden hiervoor meer voorwaarden en is begeleiding door een financieel adviseur meestal noodzakelijk.

Bedrijf overdragen zonder direct af te rekenen

Wil je jouw onderneming overdragen aan een partner, familielid of werknemer? Dan kan de doorschuifregeling interessant zijn.

Hierdoor hoeft niet direct belasting te worden betaald over opgebouwde reserves en goodwill. De opvolger neemt jouw fiscale positie over en zet de onderneming voort.

Voor veel familiebedrijven vormt dit een belangrijke stap richting bedrijfsopvolging.

Houd ook rekening met de dga-regels

Word je na de omzetting directeur-grootaandeelhouder (dga)? Dan krijg je te maken met aanvullende regels.

Zo geldt meestal het gebruikelijk loon. Daarnaast kan een dga sociale premies anders behandelen dan een gewone werknemer. Ook speelt mee hoeveel aandelen je bezit, welke aandelen andere aandeelhouders hebben en of je uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) moet registreren.

Welke route past bij jouw onderneming?

De keuze tussen een eenmanszaak, besloten vennootschap of andere rechtsvormen hangt af van meerdere factoren:

  • hoogte van de winst
  • risico op aansprakelijkheid
  • toekomstplannen
  • verkoopplannen
  • aanwezigheid van een holding
  • gewenste verdeling van aandelen
  • mogelijkheden voor dividenduitkeringen


Een bv gaat niet automatisch belasting besparen. Soms is een eenmanszaak fiscaal voordeliger. In andere situaties wegen de beperkte aansprakelijkheid, mogelijkheden rond dividend en de scheiding tussen privévermogen en ondernemingsvermogen juist zwaarder.

Laat daarom vooraf door een financieel adviseur of fiscalist berekenen welke structuur het beste aansluit bij jouw onderneming. Dat voorkomt verrassingen en zorgt ervoor dat je optimaal gebruikmaakt van de fiscale regels.