Kies de juiste rechtsvorm voor uw bedrijf

De rechtsvorm van een bedrijf is van groot belang. Grofweg zijn er twee rechtsvormen: zonder en met rechtspersoonlijkheid. Welke rechtsvorm past het beste bij jouw (op te richten) bedrijf?
Kies de juiste rechtsvorm voor uw bedrijf

Hoe kies ik de juiste rechtsvorm?
De meeste ondernemers starten het bedrijf in hun eentje, als zzp'er. De meest voor de hand liggende keuze qua rechtsvorm is in dat geval de eenmanszaak. Je hebt maximaal fiscaal voordeel dankzij de startersaftrek, de zelfstandigenaftrek en MKB winstvrijstelling.

Start je een onderneming samen met een (zakelijk) partner, dan heb je de keuze tussen een vennootschap onder firma (VoF), een maatschap en een BV. Met een financier achter de hand die wel de lusten, maar niet de lasten van de onderneming wil dragen, is de commanditaire vennootschap (CV) naast de BV de meest voor de hand liggende keuze. Hieronder een toelichting op de belangrijkste (wettelijke) verschillen.

Rechtspersoonlijkheid
Het belangrijkste verschil tussen de BV en de andere rechtsvormen is dat de eerste rechtspersoonlijkheid heeft. Dit houdt in dat de BV zelfstandig schulden en bezittingen heeft. Heb je een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid (eenmanszaak, VoF of maatschap), dan ben je persoonlijk aansprakelijk. De BV kan zelfstandig verplichtingen aangaan. Dit betekent dat de onderneming zélf eigenaar wordt van het bedrijfspand en andere bedrijfsgoederen, niet de ondernemer. Wil je voor de eenmanszaak, VoF of maatschap een bedrijfspand kopen, dan word je privé (gezamenlijk) eigenaar van het pand.

De belangrijkste verschillen:

- Oprichting
De oprichtingseisen voor een eenmanszaak, VoF of maatschap zijn miniem. In principe hoef je je alleen in te schrijven bij de Kamer van Koophandel en zelfs dat hoeft (nog) niet als je in een zelfstandig beroep werkzaam bent (arts, advocaat ed.) of samenwerkt in een maatschap.

De oprichting van een BV brengt allerlei kosten met zich mee, zoals het opstellen van een notariële akte. Bovendien moet je aan allerlei administratieve lasten voldoen, zoals het opstellen van een jaarrekening. De rekening van de accountant valt hierdoor aanzienlijk hoger uit.

- Inkomstenbelasting vs. vennootschapsbelasting
Als zzp'er, eigenaar van een eenmanszaak, VoF of maatschap ben je een zogenoemde IB-ondernemer. Je betaalt inkomstenbelasting over de ‘winst uit onderneming'.

De BV heeft zoals gezegd rechtspersoonlijkheid. Over de winst betaalt de BV vennootschapsbelasting. Als dga (directeur grootaandeelhouder) zijn eventuele winstuitkeringen (dividend) belast in box 2 van de inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang). 

- Fiscale voordelen
Tot een fiscale winst van ruim boven de 100 duizend euro is een BV belastingtechnisch gezien onvoordelig. Speciale aftrekposten voor zelfstandigen, zoals de eerdergenoemde startersaftrek, zorgen voor aanzienlijk belastingvoordeel.

- De risico's
Dé reden om toch een BV op te richten, ook al zijn de inkomsten onzeker en de investeringen hoog, is de persoonlijke aansprakelijkheid. Gaat de onderneming zonder rechtspersoonlijkheid failliet, dan kunnen de schuldeisers bij jou (en jouw zakelijke partners) aankloppen voor de schulden van de onderneming. Bij de BV loop je – zolang je geen verwijtbare handelingen hebt verricht – geen risico. De schulden blijven in de BV.

Een eenmanszaak oprichten
Vier op de tien beginnende ondernemers starten met een eenmanszaak. Begrijpelijk: het enige dat je er voor hoeft te doen is inschrijven bij de Kamer van Koophandel op het moment dat je aan de slag gaat voor je eerste opdrachtgever. Dit geldt meteen als een aanmelding bij de Belastingdienst. Een aantal vrije beroepen, zoals accountants, architecten, huisartsen ed. hoeven zich niet in te schrijven bij de KvK. Zij moeten zich wel (online) aanmelden bij de Belastingdienst.

Starten vanuit een uitkering
Maak je vanuit een uitkering de sprong in het diepe? Via de uitkerende instantie kom je misschien in aanmerking voor een Bbz-uitkering, waarmee je je inkomen kunt aanvullen in de aanloopfase. Je kunt hier ook terecht voor een zachte lening.

Starten met z'n tweeën
Run je de onderneming met een (zakelijk) partner, dan heb je de keuze tussen een vennootschap onder Firma (VoF), een maatschap of een Besloten Vennootschap. Bij de BV word je (directeur groot-)aandeelhouder.

De maatschap en de VoF
De maatschap en de Vennootschap onder Firma zijn twee verschillende namen, maar verschillen verder nauwelijks van elkaar. Het onderscheid zit 'm in de beroepstak waarin je actief bent. Als vrije beroeper (zie hierboven) vorm je een maatschap, de overige activiteiten vinden plaats in een VoF-structuur. Sinds 1 juli 2008 moet de maatschap ook staan ingeschreven bij de KvK.

Samenwerkingsovereenkomst
Het is wettelijk niet verplicht om de samenwerking vast te leggen in een overeenkomst. Toch is het verstandig om de onderlinge afspraken schriftelijk vast te (laten) leggen door een jurist of advocaat. Bijvoorbeeld over tot welk maximumbedrag een van de partners verplichtingen kan aangaan namens de maatschap of  VoF, maar ook over de winstverdeling. Of de wijze waarop de samenwerking wordt beëindigd en de financiën worden afgewikkeld als je op een later tijdstip ieder je eigen weg gaat. Duidelijke afspraken voorkomen onenigheid.

Winstverdeling
Welke afspraken je met je zakenpartner over de verdeling van de winst maakt, staat je helemaal vrij. De meest uitgeklede vorm is een zogenaamde kostenmaatschap/VoF. Je deelt de gezamenlijke kosten, zoals huur, marketing en acquisitie ed., maar opereert verder volledig voor eigen rekening en risico. Je betaalt inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. Voor de Belastingdienst ben je gewoon zelfstandig ondernemer, met alle fiscale consequenties die hier aan zijn verbonden.

De commanditaire vennootschap
De commanditaire vennootschap (CV) is een bijzondere vorm van de VoF. De rechtsvorm wordt gebruikt als iemand optreedt als financier van de onderneming, zonder dat hij zich verder actief met de gang van zaken in de onderneming bemoeit. Het verschil zit hem kortom in de rol van de samenwerkende partners, in juridisch jargon 'vennoten' genoemd. De ondernemer is de 'beherende vennoot', de financier de 'stille (commanditaire) vennoot'. De stille vennoten zijn alleen financieel betrokken. Zij mogen niet namens de commanditaire vennootschap naar buiten treden.

Aansprakelijkheid
De beherende vennoot is met het gehele privé-vermogen aansprakelijk als het mis gaat. Een stille vennoot kan hooguit het bedrag kwijtraken, dat hij heeft ingebracht (geïnvesteerd in de onderneming). Zodra een stille vennoot namens de CV naar buiten optreedt, wordt hij gezien als beherend vennoot en is hij aansprakelijk met zijn privé-vermogen.

Ondernemer voor de fiscus
De beherende vennoot wordt in principe aangemerkt als zelfstandig ondernemer en heeft recht op startersaftrek en andere fiscale voordelen. Stille vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer. Zij hebben alleen recht op de fiscale voordelen rond investeringen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek.

De Besloten Vennootschap (BV)
Starten als BV is niet zo'n voor de hand liggende keuze. De belangrijkste drempels zijn hierboven al beschreven: de (oprichtings)kosten van een BV zij hoog; bovendien is het als starter fiscaal gezien veel aantrekkelijker om als zogenaamde IB-ondernemer te starten als eenmanszaak, VoF of maatschap.

Waarom kiezen die paar duizend mensen dan toch voor de BV? Het antwoord is tweeledig. Om te beginnen de aansprakelijkheid: als je groot denkt en veel geld investeert, zijn de risico's ook groot. Dat houd je liever binnen de BV, dan dat je ook privé mee ten onder gaat. Door te kiezen voor een BV, blijft het verlies beperkt tot de investering die je hebt gedaan. Op zich is dat vaak al een aanzienlijk bedrag.

De tweede reden is eveneens een financiële. Je kunt investeerders laten delen in het aandelenbezit. Dat maakt het aantrekkelijk voor hen als er grote sommen geld mee zijn gemoeid: ze worden gewoon mede-eigenaar.

Ga nu naar je mailbox

Je ontvangt een e-mailbericht met instructies om je registratie te bevestigen. Zonder de bevestiging wordt je registratie niet verwerkt.

Ook praktische tips in je mailbox?

Denk na over de toekomst van je bedrijf. Schrijf je in voor onze gratis nieuwsbrieven!

1
0

De Zaak website maakt gebruik van cookies.

We zijn verplicht om je toestemming te vragen voor het gebruik van cookies.

/disclaimer
Meer informatie
Ja, ik geef toestemming